风险类型 风险描述 发生自然灾害等不可抗力事件，致使项目不能或暂时不能正常运转。 分配风险方式与降低风险措施 要求项目公司为项目设施购买财产保险，用以灾害后项目设施的修复。不可抗力期间，双方各自承担风险。 3 项目运作方式
《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资 〔2014〕2724 号）第三条指出，“对于缺乏‘使用者付费’基础、‘主要依靠政府付费’回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营 (BOO)、委托运营等市场化模式推进”。
某某市人民政府办公厅《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（京政办发[2015]52 号）第二条指出，“政府和社会资本合作项目按支付机制分为使用者付费、可行性缺口补助和政府付费 3 种类型。”“政府付费项目指缺乏使用者付费基础、主要依靠政府投入回收投资成本的项目。”“可选择建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营（BOO）等模式。”
本项目是水环境综合整治项目，其本身基本不具备直接的收费权。为保障本项目顺利实施，借鉴类似项目经验，建议采用“项目投资、建设和运营一体化+ 政府购买服务”模式，即：项目公司负责投资、建设、运营、维护和移交，在服务期内政府通过购买服务的方式向项目公司支付服务费；服务期满，项目公司将项目设施完好、无偿移交给政府指定机构。
4 交易结构
本项目交易结构图如下：
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本项目将由区水务局通过竞争性磋商方式选择成交供应商（社会资本），由成交供应商与区政府指定公司按要求合资设立项目公司进行具体运作。
4.1 政府参股主体
《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）第十一条规定，“某某院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照某某院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。某某院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。因此，应由区政府或区国资委的下属企业担任本项目的政府方出资人。
大运河(某某)水务建设投资管理有限公司（下称“大运河公司”）成立于 2014 年6月5 日，是某某市某某区国资委下属国有独资企业。目前，大运河公司是某某区水务建设方面的专业投融资平台，其主营业务范围与本项目有高度的相关性，且该公司与本项目的实施机构区水务局有着良好的协调互动机制和合作经验，有利于本项目后续实施过程中政府方的监管。
综上所述，建议区政府指定大运河公司作为本项目政府的参股主体。
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4.2 项目投融资结构
根据《某某院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕 27 号）第一条，本项目属于其他项目，最低资本金比例为 20%。
根据市政府相关投资政策，市政府将对本项目下各子项目投资进行补助，根据不同子项目执行不同的补助标准，所有子项目市级投资补助合计 19.69 亿元， 以资本公积形式进入项目公司。
本项目总投资 24.01 亿元，其中市政府出资 19.69 亿元，社会投资 4.32 亿元。社会投资部分的 20%（约 0.86 亿元）由社会投资人和大运河公司自有资金出资，作为项目公司的注册资金本。社会投资部分的 80%（约 3.46 亿元）由项目公司通过银行贷款等途径融资。项目公司的注册资本金 0.86 亿元中，社会投资人出资 90%（约 0.77 亿元），大运河公司出资 10%（约 0.09 亿元）。项目的投融资结构如下图所示：
4.3 项目回报机制
根据子项目性质的不同，由项目公司或政府进行本项目下各子项目工程的主导设计，并办理批准手续，项目公司按照批准的设计文件完成本项目各类子项目
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工程的建设，经验收合格后，提供《PPP 项目合同》和各《服务合同》约定的各类维护服务。区政府将按照《PPP 项目合同》和相应《服务合同》的约定分期向项目公司支付服务费用。项目公司通过获得服务费用弥补其建设投资、运营维护费用、贷款利息等，并获得合理回报。
服务期期满时，项目公司应将项目设施完好无偿移交给区政府指定机构。
4.4 相关配套安排
4.4.1 前期工作
区水务局负责项目的前期调研、规划方案的编制以及项目用地的规划、选址、土地征用、拆迁安置、拆迁补偿等工作，并承担相应费用。 4.4.2 行政审批
对于以社会主体投资为主的子项目（项目公司投资比例超过 50%），由项目公司组织编制项目申请报告，由市水务局会同某某区对项目方案进行审核后，核准项目申请报告。
对于以政府投资为主的子项目（市级出资比例超过 50%），由区水务局组织编制可行性研究报告，可行性研究报告批复后，由项目公司按照批复限额进行设计。
5 合同体系
5.1 合同体系构架
本项目的合同体系主要可分为三大部分：
第一部分为大运河公司和成交供应商围绕成立项目公司签署的合同，主要包括《合资合同》和《项目公司章程》。
第二部分为区水务局、项目公司之间围绕项目具体实施而签署的合同，主要包括《PPP 项目合同》和针对不同子项目签署的《服务合同》。
第三部分为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的合同体系。
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包括项目公司与金融机构签署的《融资合同》、与施工单位签署的《工程总承包合同》、与监理机构签署的《工程监理合同》、与设备供应商签署的《设备采购合同》、与保险机构之间签署的《保险合同》、与员工签署的《劳务合同》等。
5.1.1 《PPP 项目合同》和《服务合同》
《PPP 项目合同》和《服务合同》重点阐述本项目所采用的 PPP 运作方式， 目的是在政府与项目公司之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，确保项目全生命周期内的顺利实施。
本项目中，确定成交供应商后，区水务局与成交供应商草签《PPP 项目合同》和各《服务合同》，待成交供应商与大运河公司成立项目公司后，再由区水务局和项目公司正式签署《PPP 项目合同》和各《服务合同》。 5.1.2 《合资合同》和《项目公司章程》
《合资合同》和《项目公司章程》由大运河公司与成交供应商签署。《合资合同》和《项目公司章程》通常包括：投资总额、注册资本、股权比例、出资方式、融资方式等；股东会、董事会、监事会的组成、职权范围及议事机制；经营管理团队的组成、职权范围；股东权益分配机制；股权转让；违约和终止机制。
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某某城市副中心雨污合流管网改造工程实施方案
