乙方：华盛汇丰燃气输配有限公司（转让方） （一）交易价格
本次转让标的资产含税交易总价117,411.3731万元，不含增值税交易总价103,903.87万元，增值税税率为13%，如果增值税税率发生变化，交易总价金额自动调整，以保证不含税交易总价金额不变。
（二）资产交割条件
1、乙方取得山西省地方行政部门批复的标的资产环境影响评价报告并提交甲方；
2、乙方取得山西省地方行政部门批复的标的资产安全影响预评价报告并提交甲方；
3、甲方完成标的资产内检测并向乙方提供内检测报告及影响管道安全运行的缺陷和损伤清单后，乙方按甲方提供的内检测报告及清单完成核心缺陷整改消缺并提交甲方认可的整改消缺报告；
4、乙方完成标的资产竣工验收，并提交竣工验收报告；
5、标的资产无任何为第三方设立的抵押等权利负担及不存在其它任何未决法律纠纷（抵押给甲方除外），并提交法律意见书。
（三）付款
1、交易总价分为两部分：租金和资产收购价格。
（1）租金为协议签署日至甲、乙双方完成资产交割日的时间内，甲方租赁乙方标的资产所支付的费用，数额据实发生。
（2）资产收购价格为甲方购买乙方标的资产所支付的费用，数额为交易总价减去租金后的差额。
2、支付手段：电汇方式 3、付款方式 （1）租金支付：
含税租金为每月300万元，租金在标的资产租赁期内按月支付，甲方租赁乙方标的资产各月租金的总和即为租金总额。
（2）资产收购价款支付：
1）含税资产收购价格为含税交易总价减去租金总额得到的差额。
2）满足如下条件后30自然日内，甲方向乙方支付交易总价的50%： a. 甲方收到乙方提交的环评、安评2个报告；
b. 双方已完成资金监管协议签署并已按协议约定开立相应的监管账户； c. 甲方与资产收购相关的整体资金方案已落实，包括但不限于股东方资本金、项目外部融资协议或股东贷款等；
d. 乙方已偿还中建投租赁股份（天津）有限公司贷款，并解除租赁合同涉及的资产质押。
e. 甲方收到本公司承诺标的资产无瑕疵（除本协议提及的抵押外无其它抵押及法律纠纷等），并就乙方在本协议中的履约义务提供的连带责任担保函。（该担保事项已经同日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，并提请公司2024年第四次临时股东大会审议）
f. 乙方提供了其母公司天壕环境股份有限公司所属北京华盛新能投资有限公司、华盛新能燃气集团有限公司出具的同意由乙方按照本协议约定分别代它们偿还、支付相关款项的确认函，或乙方与它们分别签订的代付协议。
（3）甲、乙双方完成资产交割，且甲方收到乙方提交的付款申请及相关支持文件后30自然日内，甲方向乙方支付交易总价的45%减去租金总额后的差额。（4）在乙方完成竣工验收报告尾项清单中所列项目，甲方收到乙方提交的付款申请及相关支持文件后30自然日内，甲方向乙方支付交易总价的5%。
（四）标的资产交割
1、资产交割日：甲方收到乙方提交的环评、安评、整改消缺及竣工验收、法律意见书共计5份报告中最后一个文件之日后第7个自然日为资产交割日。
2、资产交割日前，标的资产的所有权及毁损、灭失的风险归乙方；资产交割日后，标的资产的所有权及毁损、灭失的风险归甲方。
（五）租赁
本收购协议签订后，乙方应取得标的资产抵押权人交通银行山西省分行、售后回租融资租赁合同的融资银行中建投租赁股份（天津）有限公司同意其将标的资产租赁给甲方使用的书面文件，乙方取得书面文件至甲、乙双方完成标的资产交割前，甲方租用乙方标的资产。并在租赁期内将标的资产使用权交付给甲方
1、租期：自乙方将其取得标的资产抵押权人、售后回租融资租赁合同的融
资银行同意其将标的资产租赁给甲方使用的书面文件交于甲方之日起，至甲、乙双方完成标的资产交割之日止。
2、 租赁期内：
（1） 甲方负责标的资产的管理与经营，经营收入归甲方所有。
（2） 甲方委托乙方承担标的资产的运维及日常管理，运维费用单独核算，由甲方承担，不包含在租金内。属于标的资产质保和质量缺陷而发生的运维费用，由乙方承担。
（3） 在租赁期间，如因甲方原因造成的一切损失均由甲方承担，如因乙方原因造成的一切损失均由乙方承担。
（4） 甲、乙双方根据本协议相应条款，另行签署标的资产租赁、运维协议。
（六）违约条款
1、双方应严格遵守本协议，任何未遵守该协议任一条款（包括声明与保证）即构成违约条款，违约方应向守约方赔偿违约损失。
2、若甲方因自身原因未能如期履行标的资产交割，每迟延一日，甲方应向乙方支付本协议项下资产交易总价的0.01%的金额作为违约金，直至资产交割完毕。
3、若乙方因自身原因未能如期履行标的资产交割，每迟延一日，乙方应向甲方支付本协议项下资产交易总价的0.01%的金额作为违约金，直至资产交割完毕。
4、若标的资产因乙方原因在2024年12月31日前仍无法达到资产交割条件，或因乙方违反协议约定导致甲方在标的资产交割后仍不能合法行使标的资产的所有权，则甲方有权在上述情形出现后的2年内向乙方发出解除本协议的通知书。本协议在乙方收到上述通知书时立即解除，乙方应退回甲方已付的资产收购款（不包括租金），并向甲方支付乙方收到相应款项之日至甲方收到乙方退回相应款项之日期间的利息。利率按上述时间段内全国银行间同业拆借中心各期发布的同期1年期存款基准利率合计计算。乙方还应赔偿甲方因此遭受的任何其他损失。
5、若甲方逾期付款，每逾期一日，以全国银行间同业拆借中心当期发布的同期1年期存款基准利率，乘以逾期付款金额，向乙方支付违约金。
（七）其他事项
乙方在收到甲方支付的交易总价50%的收购款后，将标的资产抵押给甲方。 （八）生效条件
本协议经双方正式授权代表签字并加盖公司印章后生效。
六、涉及本次出售资产的其他安排
1、公司燃气板块的主营业务主要包括城燃业务及管输业务，中联华瑞由中联公司控股，主要从事跨省长输管道的投资建设运营，仅管双方都涉及管输业务，但随着本次交易完成，双方在管网布局上有着不同的定位，各自独立经营，不存在直接竞争，形成一定互补关系。
2、出售资产所得款项的主要用途为：（1）偿还华盛汇丰在交通银行股份有限公司山西省分行以部分管道及配套资产抵押获得的贷款本息；（2）支付应付中联公司的气款；（3）对合资公司中联华瑞投资；（4）支付标的资产转让应纳税款。
3、公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的议案》，全资子公司华盛燃气和中联公司拟同比例向中联华瑞增资，本次增资完成后，中联华瑞注册资本将由8,000万元变更为132,774万元。华盛燃气拟向中联华瑞增资61,139万元，持股比例为49%，中联公司拟向中联华瑞增资63,635万元，持股比例为51%。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的公告》（公告编号：2024-050）。4、公司第四届董事会第三次会议同时审议通过了《关于为全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司提供担保的议案》，本公司拟为华盛汇丰在《管道收购协议》项下的履约义务向中联华瑞提供担保。详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-053）。
七、出售资产的目的和对公司的影响 1、改善资产负债结构，优化资源资产配置
近年来，公司加大了包括煤层气连接线在内的管道资产投入，扩大融资规模，
财务费用历年大幅增加，一定程度上影响了公司整体业绩水平。标的资产的管道途径、管径与压力与神安线项目设计存在一定程度相符，公司本次将燃气板块部分已建成的管道资产转让给合资公司中联华瑞，有利于双方更合理匹配管道资产，充分发挥资产效益。同时，本次资产转让交易完成后，将大为改善公司资产负债结构，降低资产负债率，优化资源资产配置，减少财务费用，有利于提升公司融资能力，改善业绩水平，符合公司的整体利益和股东的长远利益。 2、交易对财务状况和经营成果的影响
本次资产转让交易完成后，标的资产将不再纳入本公司合并报表范围。本次资产转让交易预计增加公司2024年归属于母公司净利润约6,000万元，具体金额以公司2024年年度审计报告为准。
3、交易对方具有良好支付能力
中联华瑞的控股股东为中联公司，系国有资产监督管理委员会控股公司中国海洋石油的全资子公司，其实际控股股东拥有较强的资金实力，并且双方股东拟按照神安线项目的投资计划对中联华瑞进行增资，增资金额合计124,774万元，中联华瑞有能力按照协议约定支付本次资产收购交易的价款。公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至本披露日，公司与关联人中联华瑞累计已发生的其他关联交易的总金额为31.77万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司转让管道及配套资产，拟签署《管道收购协议》，转让价格为117,411.3731万元（含税），构成了交联交易。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，以中联资产评估集团有限公司对标的资产出具的《资产评估报告》的评估净值为基础，交易价格为资产评估净值与本次资产转让交易涉及的增值税费合并计算的总金额，交易定价公允、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案前获得了独立董事前认
天壕环境：关于全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司转让资产的公告
