中级经济法（2020）考试辅导
第三章+合伙企业法律制度
第3单元 普通合伙企业重大变故的处理 单元考点框架 考点13：普通合伙人的入伙（★）（P103） 1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 2.新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。 3.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业新合伙人对入伙前合伙企业债务承担的下列表述中，正确的是（ ）。（2018年） A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任 B.新合伙人根据入伙协议的约定对入伙前合伙企业的债务承担责任 C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 D.新合伙人以实缴的出资额为限对入伙前合伙企业的债务承担责任 【答案】C 【例题2·判断题】普通合伙企业入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（ ）（2017年） 【答案】√ 考点14：普通合伙人退伙的类型（★★★）（P103） 类型 自愿退伙（主动） 具体情形 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列协议 情形之一的，合伙人可以退伙： 退伙 （1）合伙协议约定的退伙事由出现 （2）经全体合伙人一致同意 第1页
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（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由 （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 同时满足下列条件： （1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限 通知 （2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影退伙 响 （3）提前30天通知其他合伙人 （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 （2）普通合伙人个人丧失偿债能力 （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执当然 照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产 退伙 （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格 （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 （6）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法当然 转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；退伙 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务 除名 （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 （3）执行合伙事务时有不正当行为 （4）发生合伙协议约定的事由 法定退伙（被动） 法定退伙（被动） 法定退伙（被动） 【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（ ）。（2019年） A.合伙人未履行出资义务 B.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失
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C.合伙人个人丧失偿债能力
D.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为 【答案】C
【解析】选项ABD：属于普通合伙人除名的事由。 挑战一下
【同类考题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名的是（ ）。（2017年）
A.合伙人未履行出资义务 B.合伙人死亡
C.合伙人个人丧失偿债能力
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 【答案】A
【解析】选项BCD：属于普通合伙人当然退伙的事由。
【同类考题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（ ）。（2016年）
A.合伙人执行合伙事务时有不当行为 B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失 D.合伙人未履行出资义务 【答案】B
【解析】选项ACD：属于除名的情形。
考点15：普通合伙人退伙的效力（★★）（P104） （一）退伙的生效
1.当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 2.除名
（1）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 （2）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 （二）退伙的效果 1.继承or退伙结算
（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 （2）有下列情形之一的，合伙企业应当向普通合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： ①继承人不愿意成为合伙人；
②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； ③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
（3）普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
2.退伙结算规则
（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（3）普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照损益分配、分担规则分担亏损。
3.退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。（2014年简答题）
【例题1·单选题】普通合伙企业中的某自然人合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（ ）。（2018年）
A.继承人当然取得合伙人资格
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B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格
C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向继承人退还被继承合伙人的财产份额 【答案】A
【解析】合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件主要有：（1）具备法定或约定的资格；（2）有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；（3）继承人愿意。因此，选项A所述“当然取得”明显错误。
【例题2·单选题】杨某入伙时甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。关于杨某对甲企业债务承担责任的下列表述中，正确的是（ ）。（2019年）
A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任 B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任 C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任
D.杨某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任 【答案】A
【解析】（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项ACD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。
挑战一下
【同类考题1·单选题】赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2016年）
A.孙某不承担责任
B.孙某承担无限连带责任 C.孙某承担补充责任
D.孙某以其出资额为限承担责任 【答案】B 【解析】退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务所应承担的无限连带责任不因合伙人之间的内部约定而免除。 【同类考题2·多选题】
某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（ ）。
A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任
B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任 C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任 D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任 【答案】AD
【解析】选项BCD：甲担任合伙人期间新增的10万元债务属于基于退伙前原因发生的合伙企业债务，甲应承担无限连带责任。而甲退伙后，合伙企业进一步发生的50万元债务，甲不承担责任。
考点16：合伙企业的解散与清算（★）（P113） 1.原因
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
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（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。 2.清算人
（1）清算人由全体合伙人担任。
（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 （3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3.通知、公告以及申报债权的时间
（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 4.清偿顺序 （1）清算费用；
（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿债务；
（5）分配剩余财产（约定——协商——实缴——平均）。
5.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
6.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 7.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
【例题·单选题】张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业的财产及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2017年）
A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任
B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利 C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任 D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿 【答案】A 课后作业
1.充分熟悉“退伙”有关的内容；
2.独立再做一遍第1-3单元的例题（已经清理好，在课后练习里）。
第4单元 特殊的普通合伙企业
单元考点框架
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第25讲 - 普通合伙企业重大变故的处理、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业(1)
