环球天下教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司 企业法律顾问经济与民商章节真题：第五章
一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意)
1.(2008，13)甲、乙各出资人民币5万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有债务，各承担一半。后该合伙企业进行清算，全部合伙财产清偿后，仍有30万元债务。对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为( )。 A.5万元 B.10万元 C.15万元 D.30万元
【真题解析】此题考查的是合伙企业中的债务承担问题。依据我国《合伙企业法》第92条的规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”所以说在合伙企业中关于债务的分担是不能对抗债权人的，也就是债权人在此时有选择权，即甲可以向任一的合伙人追偿30万元的债务。正确答案是D。 【答案】D
2.(2008，14)在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为( )。 A.不需要其他合伙人同意
B.需要代表1/2以上出资额份额的合伙人同意 C.需要1/2以上的合伙人同意 D.需要全体普通合伙人同意
【真题解析】此题考查的是合伙企业财产出质的问题。根据我国《合伙企业法》第72条的规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。所以说在此种情况下，合伙协议另有约定是除外情况，而可以出质是一般原则，所以说在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为不需要其他合伙人同意，正确答案是A。 【答案】A
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环球天下教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司 3.(2008，15)某律师事务所名称中表明其为一家特殊的普通合伙企业。该所一个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成了合伙债务。对于该笔债务，其他合伙人( )。 A.不承担责任
B.以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任j C.承担补充责任 D.承担无限连带责任
【真题解析】此题考查的是合伙企业中特殊的普通合伙企业的债务承担问题。《合伙企业法》第57条的规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。’’所以说依据法条其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额;为限承担责任。正确答案是8。 【答案】B
4.(2008，16)依照《中外合资经营企业法》，中外合资经营企业的最高权力机构是( )。 A.股东会 B.董事会 C.管理委员会 D.职工代表大会
【真题解析】本题考点是中外合资经营企业法的机构设置。依据我国《中外合资经营企业法》第6条的规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。”所以说中外合资经营企业的最高权力机构是董事会，正确答案是8。 【答案】B
5.(2007，12)某合伙人拟以其在合伙企业中的财产份额出质。对此，该合伙企业的其他合伙人中的2/3同意，1/3反对。该出质行为( )。 A.有效
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环球天下教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司 B.无效 C.可撤销 D.效力待定
【真题解析】本题考查《合伙企业法》中合伙财产的出质问题。《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。正确答案是B。 【答案】B
6.(2007，13)下列属于普通合伙法定退伙事由的是( )。 A.合伙人未履行出资义务 B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 D.合伙人执行合伙事务时有不正当行为
【真题解析】本题考查《合伙企业法》中退伙制度。《合伙企业法》第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。答案B正确。 【答案】B
7.(2007，14)在特殊的普通合伙企业中，一合伙人因执业活动中的重大过失，导致合伙企业承担债务。对于此债务，其他合伙人( )。 A.不承担责任
B.应当承担无限连带责任
C.应当以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.应当以其出资比例承担按份责任
【真题解析】本题考查《合伙企业法》中特殊的普通合伙企业制度。《合伙企业法》第57条规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债环球网校——中国职业教育领导者品牌
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环球天下教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司 务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。正确答案是C。 【答案】C
8.(2007，15)下列可以作为普通合伙人的是( )。 A.具有完全民事行为能力的自然人 B.上市公司 C.国有独资公司 D.国有企业
【真题解析】本题考查《合伙企业法》普通合伙人的范围。《合伙企业法》第2条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第 3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。正确答案是A。 【答案】A
9.(2006，2)甲、乙、丙为一合伙企业的合伙人，后甲退伙，丁同时入伙。甲退伙时分担了合伙债务。对甲退伙时合伙财产不足以清偿的债务应由( )。 A.甲、乙、丙承担连带责任，丁不承担责任 B.乙、丙承担连带责任，甲、丁不承担责任 C.乙、丙、丁承担连带责任，甲不承担责任 D.甲、乙、丙、丁承担连带责任
【真题解析】本题的考点为合伙人的对外责任。根据《合伙企业法》第44条：“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”根据《合伙企业法》第53条：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”因此，本题应该选择D。
【答案】D
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环球天下教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司 10.(2005，10)根据合伙企业法规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前( )通知其他合伙人。 A.7日 B.10日 C.30日 D.60日
【真题解析】本题的考点为合伙企业的通知退伙。根据《合伙企业法》第46条：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”因此，本题应该选择c。 【答案】C
11.(2005，11)甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是( )。 A.利润的30%按2：1的比例分配，其余部分平均分配 B.按2：1的比例分配 C.平均分配
D.按丙、丁的实际出资比例分配
【真题解析】本题的考点为合伙企业利润分配方式。根据《合伙企业法》第33条的规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”甲、乙退伙后，丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例，题干也没有说明协商的事宜。由于丙、丁的投资比例可以确定，因此，应该按照实际出资比例进行分配。因此，本题应该选择D。 【答案】D
12.(2005，12)个人独资企业解散后，该企业财产不足以清偿所负债务的，对尚未清偿的债务，( )。 A.不再清偿
B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 环球网校——中国职业教育领导者品牌
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