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【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 二、多项选择题 1.
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核股东的共益权。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、累计投票权、股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。选项D属于自益权。 2.
【正确答案】：AD
【答案解析】：本题考核股份有限公司注册资本和有限责任公司股东会特别决议事项。根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过，因此该题目应该为“AD”。 3.
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核股东分红权的相关规定。根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，本题D选项的说法是不正确的。 4.
【正确答案】：ABD 【答案解析】：本题考核股东会特别决议。一般有限责任公司股东会特别决议中不包括对发行公司债券作出决议。 5.
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 6.
【正确答案】：ACD 【答案解析】：本题考核有限责任公司股东会的职权。（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。 7.
【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持，因此会议应该由甲召集和主持；董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事，因此甲不能既担任执行董事又兼任监事。 8.
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司既可以是一个自然人设立的，也可以是一个法人设立的，因此选项A是错误的；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。 9.
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【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核国有独资公司组织机构的规定。国有独资公司因只有一个股东，故不设股东会，只设立董事会和监事会；但国有独资公司董事会中应有公司职工代表，职工董事应由公司职工民主选举产生。 10.
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 11.
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核点是股东退出公司。以上四项均符合规定。 12.
【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，一人有限公司不允许分期缴付出资，所以A选项错误；允许设立一人有限责任公司，所以B选项错误。 13.
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。（1）选项A：股份有限公司的董事人数不足法定人数或者不足公司章程所定人数的2/3时（≤2/3），应当召开临时股东大会；（2）选项C：持有公司股份10%以上（≥10%）的股东请求时，应当召开临时股东大会。 14.
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的职权。（1）选项C：属于股东大会的职权；（2）选项D：属于董事会的职权。 15.
【正确答案】：BD
【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事签名。 16.
【正确答案】：BC 【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确；公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。 17.
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项A正确；直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项B正确；在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C正确；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项D正确。 18.
【正确答案】：ABCD
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【答案解析】：本题考核股份有限公司的股份转让。根据《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份，也可以购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规定；.与持有本公司股份的其他公司合并时，可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让，因此D符合规定。 19.
【正确答案】：BCD
【答案解析】：本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 20.
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；（3）孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。 21.
【正确答案】：CD
【答案解析】：根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 22.
【正确答案】：ABC
【答案解析】：本题考核点是公司债券发行条件。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产额的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。前一次发行的公司债券尚未募足，或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券。 23.
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核公司解散和清算。本题四个选项的说法均正确。 24.
【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核公司解散的情形。公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 25.
【正确答案】：AB 【答案解析】：本题考核我国公司的特征。从法律上讲，我国的公司具有以下四项特征：依法设立；以营利为目的；以股东投资行为为基础设立；具有法人资格。 【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】 26.
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司；但是我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】 27.
【正确答案】：AB
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【答案解析】：本题考核公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 28.
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核点是设立分公司。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以A对，B错；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以C对，D错。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 三、判断题 1.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核证照的管理。根据规定，公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留。扣留期限不得超过10天。 2.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核股东的共益权和自益权。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、累计投票权、股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利，本题所叙述的情况是属于共益权。 3.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核股东会、股东大会召开前的通知期限。根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。 4.
【正确答案】：错
【答案解析】：有限责任公司董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定；监事会主席由全体监事过半数选举产生。 5.
【正确答案】：对 【答案解析】：本题考核有限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由股东代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。 6.
【正确答案】：错 【答案解析】：本题考核有限责任公司股东转让出资时的履行股权转让手续。有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 7.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。即公司的注册资本为公司实际收到作为公司股本的财产总额，已由股东认购但实际未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。 8.
【正确答案】：错
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【答案解析】：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。 9.
【正确答案】：对
【答案解析】：本题考核股份有限公司股权的转让限制。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 10.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员禁止有如下的行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或是进行交易；公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有，同时给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 11.
【正确答案】：错
【答案解析】：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当依照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 12.
【正确答案】：对
【答案解析】：本题考核公司合并的相关规定。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知后30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 13.
【正确答案】：错
【答案解析】：本题考核公司的分类。以公司的信用基础为标准，可以将公司分为资合公司、人合公司、资合兼人合公司。因此两合公司不属于以公司的信用基础为标准的分类范畴。 【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】 14.
【正确答案】：对 【答案解析】：本题考核公司的登记管理制度。本题的表述是正确的。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 四、简答题 1.
【正确答案】：①B公司设立时，注册资本总额及缴纳期限不合法。根据规定，一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且不允许分期缴付出资。本题中，B公司的注册资本只有8万元，且分期到位。②B公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。④B公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
（2）乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙将股份转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。
（3）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。
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公司法（习题及答案）
