新公司法司法解释（三） 发布时间：2010-01-29
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一、关于管辖和案件受理费 二、关于请求解散公司诉讼 三、关于公司清算及相关责任 四、关于法院指定清算组清算
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
(征求意见稿)
为正确适用《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)，结合审判实践，对人民法院审理公司解散和清算案件具体适用法律问题作
出如下规定。
一、关于管辖和案件受理费
第一条 股东提起解散公司的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按照非财产案件标准收取。
第二条 清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级市工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由基层人民法院管辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准登记公司的清算案件一般由中级人民法院管辖。
清算案件受理费应当按公司财产总值，依照财产案件收费标准收取。
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二、关于请求解散公司诉讼
第三条 股东依据公司第一百八十三条的规定，以股东会或者股东大会持续两年无法召开、或者表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数而不能做出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难的情形为由，向人民法院提起诉讼，请求解散公司的，人民法院应当受理。
第四条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。
第五条 股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判决解散公司，其可依据公司法第一百八十四条和本规定第十三条的规定，另行申请人民法院对公司进行清算。
第六条 人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。
人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调解方式结案。
(另一种意见：第二款应当补充内容如下：人民法院经调解，公司其他股东愿意收购原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院可以判决公司其他股东以评估方式或者依据最后一次资产负债表确定的价格收购原告股东的股份。)
第七条 人民法院作出的解散公司的判决或者驳回解散公司诉讼请
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求的判决，除对提起该诉讼的股东产生法律效力外，对其他未提起诉讼的股东亦具有同样的法律效力。
驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司，人民法院不予受理。
第八条 股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。 三、关于公司清算及相关责任
第九条 公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。
第十条 有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，人民法院应予支持：
(一)恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任;
(二)侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任;不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任;
(三)以欺诈手段骗取公司登记机关办理法院注销登记的，应当对公司的债务承担赔偿责任;
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(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。
第十一条 本规定第十条中的股东或者董事为二人以上时，其中一人或者数个股东或董事依据第十一第一款第(四)项规定对外承担责任后，可以向其他股东或者董事追偿。有限责任公司的股东按照出资比例、股份有限责任公司的董事平均分担责任，但能够证明自己无过错的除外。
第十二条 交易对人与公司签定合同或者进行交易时知道或者因当知道公司已经解散，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此造成的损失应当由交易相对人和公司根据各自过错承担赔偿责任。 第十三条 公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知债权人，并根据公司规模和地域范围在全国或者公司住所地省级有影响的报纸上进行公告。
债权人因清算组未适当履行通知、公告义务，请求判决清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。 第十四条 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。债权人对重新核定的债权仍有异议的，可以向人民法院提起诉讼予以确认。
对诉讼未决的债权，清算组可以将相应份额提存后，对其他财产先行分配。
驳回解散公司诉讼请求的判决生效后，提起该诉讼的股东或者其他股
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东又以相同的事实和理由向人民法院提起诉讼请求解散公司，人民法院不予受理。
第八条 股东恶意提起诉讼，请求解散公司的，人民法院判决驳回其诉讼请求后，公司因原告股东起诉造成损失向人民法院提起诉讼，请求判决股东对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。 三、关于公司清算及相关责任
第九条 公司解散后有关公司债务的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。
第十条 有限责任公司的股东或者股份有限责任公司的董事在解散事由出现后有下列行为，公司债权人提起诉讼请求其承担相应民事责任的，人民法院应予支持：
(一)恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任;
(二)侵占公司法人财产的，应当在其侵占财产份额内对公司债务承担赔偿责任;不能证明其侵占财产份额的，应当对公司的债务承担连带清偿责任;
(三)以欺诈手段骗取公司登记机关办理法院注销登记的，应当对公司的债务承担赔偿责任;
(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、流失、灭失等实际损失的，应当在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。
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