梦想不会辜负每一个努力的人
[XXX]有限公司 股权激励计划
[XXXX]年[XX]月[XX]日
梦想不会辜负每一个努力的人 目 录
一. 定义 ................................................................................................... 3 二. 三. 四. 五. 六. 七. 八. 九. 十.
目的 ................................................................................................... 4 激励股权数额 ................................................................................... 4 管理机构 ........................................................................................... 5 被授予人 ........................................................................................... 5 期权的授予、成熟与行权 ............................................................... 6 期权的终止与回购 ........................................................................... 7 限制性股权 ....................................................................................... 8 激励股权处分限制 ........................................................................... 8 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 .................................................. 9
十一. 计划调整 ........................................................................................... 9 十二. 资金及税费 ....................................................................................... 9 十三. 修订与终止 ....................................................................................... 9 十四. 批准生效 ........................................................................................... 9
梦想不会辜负每一个努力的人 [XXX]有限公司 股权激励计划
一. 定义 被授予人
成熟期
代持人 公司 股票
指公司董事会根据本计划第六条确定的由公司授予激励股权的人员，包括合伙人、员工及顾问。
指公司在向被授予人授予激励股权时，规定的被授予人须为公司持续全职服务的一定期限，被授予人的激励股权将在该等期限内分期成熟。被授予人根据本计划规定的成熟进度为公司全职服务满一定期限的，对应的激励股权即为已成熟激励股权，否则为未成熟激励股权。就限制性股权而言，控股股东在依据本计划规定购买被授予人已成熟限制性股权时，应以一定的溢价购买。就期权而言，成熟后的期权方能行权，未成熟期权不得行权。除非董事会另行决定，本计划项下的成熟期为四年，自授予日起开始计算。
指根据本计划为被授予人代持激励股权的人员，即[XX]。 指[XXX]有限公司。
仅为计算便利之目的而将公司全部注册资本模拟成合计[XX]亿股股票，公司各股东依据其各自持股比例而持有一定数量的公司股票，股票总数将随公司未来增资或减资而相应增加或减少。为避免歧义，本计划、《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，各股东（包括被授予人）将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可实际直接或间接持有的股份有限公司股份数额。
梦想不会辜负每一个努力的人 激励股权
指公司根据本计划的规定向被授予人授予的限制性股权和期权，形式上表现为由代持人代持(公司董事会另行决定的除外)的一定数量的公司股票，具体权益以《限制性股权协议》和《期权协议》为准。
期权
指公司授予被授予人的在满足一定条件的情况下，以约定价格购买公司一定数量激励股权的权利。
授予日
指公司、代持人与被授予人在《限制性股权协议》或《期权协议》中约定的公司向被授予人授予激励股权之日。
限制性股权
指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定数量的公司股票。自授予日起，被授予人即根据《限制性股权协议》享有相应股东权益，但其股权将根据《限制性股权协议》的规定受到一定限制。
行权
指被授予期权的被授予人在满足一定条件的情况下，在《期权协议》规定的期限内，向公司支付行权价款购买公司股权的行为。行权后，被授予人即持有（由代持人代持）公司一定数量的股票。
二. 目的
为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人、员工及顾问提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人、员工和顾问分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升被授予人的使命感和主人翁意识，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规与公司章程的规定，公司制定本《[XXX]有限公司股权激励计划》（简称“本计划”）。 三. 激励股权数额 1.
本计划通过之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作为本计划下的激励股权池，占公司[XXX]的股权，用于向合伙人、员工和顾问发放激励股权。 本计划、《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。 2.
本计划项下的激励股权分为限制性股权和期权两种。公司董事会决定被授予
梦想不会辜负每一个努力的人 人适用限制性股权或期权。公司授予被授予人限制性股权时，将与被授予人签署《限制性股权协议》；公司授予被授予人期权时，将与被授予人签署《期权协议》。 3.
除非董事会另行决定，本计划项下的激励股权均由代持人代持。被授予人可根据激励股权所占公司股权的份额享有分红权和其他财产性权利，但被授予人不参与公司的决策和运营管理，且将其持有的股票依据法律规定或公司章程享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。 4.
被授予人的激励股权在股票数量上不会因公司引进投资人而发生变化，但如果公司增加或减少注册资本，则公司的股票总数与激励股权池占公司的股权比例，以及被授予人被授予的激励股权比例将作相应调整。 四. 管理机构 1.
管理机构
本计划由公司董事会管理。 2.
董事会的权力
(1) 决定被授予人名单；
(2) 决定授予被授予人激励股权的类别； (3) 决定授予被授予人激励股权的数额； (4) 决定期权行权价格及限制性股权授予价格； (5) 决定修改、中止或终止本计划；以及 (6) 为实施本计划相关的任何其他事项。 3. 4.
公司调整本计划下的激励股权池总数量仍须取得股东会的批准。 董事会就本计划实施做出决议的，代持人应配合执行。
五. 被授予人
被授予人为董事会确定的下述人员： (1) 符合条件的公司合伙人； (2) 技术骨干与业务骨干； (3) 中层、高级管理人员； (4) 公司外部顾问；或
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