司治理目标相一致。同时，企业应设计科学、有效的组织结构，这主要是通过确定组织结构框架和纵向划分管理层次与权力两个步骤来完成的。
4.4.1 完善公司治理结构，改善内部控制系统环境
公司治理结构设计不仅要体现股东大会、董事会、监事会、经理层间的制衡，还必须从治理机制设计上为上述机构间的分级授权和不相容职务间的制衡提供制度保障。
4.4.1.1 公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求
内部控制系统是由代理人设计的，充分体现了管理者的管理意志和管理意图，而代理人的目标函数与委托人的目标函数是不一致的。为保证多级委托代理链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利，公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求，从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中，至少需就企业的内部控制系统做出规范，如公司必须制定统驭所有内部管理制度的内部控制框架，将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式等具体化
[⑨]
；赋予董事会以内部控制的核心地位，对公司内部控制系统的构
建、修订、执行、监督承担法律责任；内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求，实现与公司治理的有机结合。
4.4.1.2 从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证
在现代公司制企业中，实际存在着这样一个契约控制权的授权过程――作为所有者的股东，除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席执行官、重大投资、
兼并和收购等战略性的“决策控制权”，将包括日常的生产销售、雇用等“决策管理权”授予了公司经理阶层[⑩]。由于市场环境“不确定性”和风险的普遍存在，从以上授权关系可以看出，董事会所掌握的企业契约中不可能完全明晰的决策控制权对一家公司长期发展起着至关重要的作用，因而可以说经营的最终责任由董事会承担。也就是说，经理层的管理能使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确的方向良好地运转，因而成功的内部控制的核心必须是董事会。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。
4.4.1.3 强化监事会功能，从公司治理机制设计上为内部控制的实施提供保证
内部控制框架的五大要素之一是“监督与纠偏”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内控相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制系统中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部门在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化，基本思路是在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。[11]
4.4.2 设立完善的组织结构和权责分配体系
企业组织结构是执行管理任务的体制，也是内部控制的重要载体，在整个管理系统中起着“骨架”作用。任何企业要想有效地发挥内部控制功能，必须设置完善的组织结构。合理的组织结构既是社会化大生产的需要，也是实行科学管理的前提，它不仅有利于彼此配合及协调，提高工作效率，而且还便于进行相互检查和制约，纠正各种错弊。 组织结构是企业进行其规划、执行、控制活动的框架，无此框架，管理阶层的规划、执行及控制活动将无从进行。企业设置组织结构时，应按照相互牵制、相互协调的原则，结合企业规模、业务特点等具体情
况，设置职能部门并进行业务分工，以使每一项业务的全部处理过程或过程中的重要环节，不是由一个部门单独办理，而是在两个或两个以上的部门相互协调、相互制约的基础上共同完成。构建组织结构的一个重要方面，在于界定关键区域的权、责以及建立适当的沟通管道。良好的组织必须以执行工作计划为使命，并具有清晰的职位“层次顺序”、流畅的“意见沟通”管道、有效的“协调”与“合作”体系。组织机构不仅要有利于上、下级信息沟通，还要避免机构重叠过死，而且应尽量符合以最小费用取得最大效果的原则。企业应根据权、责、利相结合的原则，明确规定各职能机构的权限与责任；根据各职能机构的经营任务与特点划分岗位；根据岗位的需要安排合适的人才。各层次主管人员不仅要行使自己的职责，而且要对下属进行有效的监督与检查，以保证各层次目标的实现。
但是，组织机构只是给企业的经营运作与控制提供了一个合理的框架，真正进行这些工作的主要还是企业员工。因此，企业组织设立的一项重要任务就是权责分派。权责分派包括指派进行营运活动的权与责以及建立沟通管道和设立授权方式等。这既关系到个人和团队在遭遇和解决问题时的主动性，也关系到员工所享有权利的上限，企业的某些政策和关键员工需要具备的知识及经验，以及企业应给予员工的资源等。 权责分派体系的关键是对企业内部部门或员工处理经济业务的权限控制，即授权批准控制。[12]授权批准控制可以保证企业既定方针的执行和限制滥用职权。授权批准有两种形式：一般授权是对办理经济业务中规定其办理条件、范围和对该类业务责任人予以任命的形式反映的。特定授权只涉及特定的经济业务处理的具体条件及有关具体人员。
公司治理与内部控制问题不仅关系到单个公司和个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、全球资本的配置，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。我们只有密切结合中国国情，充分吸取借鉴国际经验及教训，在国家、行业与自律组织、公司等层面上采取相应措施，成功地解决上市公司治理与内部控制存在的问题，才能使国内上市
公司治理与内部控制建设取得实质性的进展，从而提高上市公司质量，促进国民经济持续稳定增长。本文试图从两者的关系入手，将公司内部控制的研究置于上市公司治理的框架之内，重视从上市公司治理的角度研究内部控制，认为公司内部控制的有效运行离不开上市公司治理的推动，反过来上市公司治理的优化又离不开有效的上市公司内部控制作保障，从而有针对性地对上市公司治理与内部控制问题进行了深入系统的研究。
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完善公司治理结构 增强企业内部控制
