和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用??公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益??公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，针对一人公司中容易发生股东与公司财产混同的情形，《公司法》第64条又特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此，形成了我国公司法人格否认制度的基本结构和内容。首先是正面的行为规则要求，即确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则。其次是对人格滥用行为的法律后果的规定，即当股东有滥用行为，逃避债务，严重损害债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。此外，关于一人有限责任公司财产混同下的人格否认问题，还确立了举证责任倒置的原则，以此来敦促一人公司的股东遵守相关的法律规定。
公司人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法律制度统一、明确、系统地规定在成文法中，的确是我国公司法的重大创新。
（三）公司法人人格否认的适用要件
根据我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人格否认法理，公司法人人格否认通常应具备以下要件：
1. 主体要件
公司法人人格否认的适用对象必须是具体的双方当事人：一是滥用公司人格的股东，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的的债权人
2. 行为要件
公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为，如滥用公司人格回避合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化等。我国公司法在滥用行为的规定上最为可取的应是列举与概括相结合的立法形式。
3. 结果要件
公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。
（四）公司法人人格否认适用的情形
1. 公司资本显著不足
公司资本不足并非是指公司资本不符合法定最低资本额，如果公司注册资本低于法定最低资本额的要求，属于公司法上明令禁止的行为，无需通过人格否认追究责任。这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。
2. 利用公司回避合同义务
在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括：（1）为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等；（2）通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务；（3）利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。
3. 利用公司规避法律义务
利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。
4. 公司法人人格的形骸化
公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。具体表现在：
（1）股东对公司的不正当控制。指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。
（2）财产混同。指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分。此时公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。
（3）业务混同。主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认；
（4）组织机构混同。指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。
（五）公司法人人格否认的适用后果 1. 对公司的适用后果
公司法人人格否认仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究
滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。但适用了该制度，并非意味着彻底、永久地否认公司的人格。
2. 对股东的适用后果
公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不应扩及其他所有的股东。同时，依据我国《公司法》第20条的规定，当股东有滥用行为，逃避债务，严重损害债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。
四、公司与独资企业、合伙企业 （一）公司与独资企业
独资企业（Sole Propritorship 或Individual Enterprise）,亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。
独资企业与公司的区别在于：
1. 设立主体不同。独资企业的设立人是自然人，法人组织不能设立独资企业。公司的设立人可以是自然人，也可以是法人。
2. 成员人数不同。独资企业由一个成员或投资者设立，一切利益和风险也概由该投资者承担。公司，除“一人公司”的特殊情况外，都具有多数人共同出资、共同经营内容，都构成了一个不同于个人的经营团体，这种成员或投资者的多数性与独资企业成员的单一性形成鲜明对比。
3. 法律地位不同。独资企业不是独立的法律主体，不具有法人人格。而公司具有独立的法律人格和法人地位，是典型的法人组织。
4. 财产关系不同。由独资企业的非法人地位所决定，独资企业的财产由独资企业主所有，企业本身不享有所有权。而公司由其独立的法人地位所决定，其财产不归股东所有，而是归公司本身所有，公司就是其财产的所有者。
5. 经营管理不同。独资企业的所有权与经营权合二为一，独资企业主享有对内决定企业一切事项、管理企业经营和对外代表企业的权利。而公司的经营管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，公司的对外代表权则由法定代表人行使。
6. 责任承担不同。独资企业的负债在追及效力上等于企业主个人的负债，
如发生资不抵债的情况，企业主对企业债务承担无限清偿责任。而公司的债务不等同于其股东的债务，公司对其债务以其拥有的资产独立承担责任，其股东只承担出资额范围内的有限责任。
（二）公司与合伙企业
合伙（Partnership），是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营组成的营利性组织。合伙既可以是一种契约，也可以是一种企业。合伙作为一种契约，是合伙人之间权利义务关系的约定。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，与独资企业一样，也是非法人企业，属于商事合伙。
合伙企业与公司的区别在于：
1. 成立基础不同。合伙的成立是基于合同，而公司的成立基于章程。合同与章程是性质不同的法律文件。合伙合同仅是合同当事人之间的协议，因而也只对签约的合伙人产生约束力。而公司章程是公司组织的自治规则，它虽由发起人订立，但却对所有公司股东和公司的管理机构及其人员具有约束力。
2. 法律地位不同。与独资企业一样，合伙企业也是非法人企业，无独立法律人格，不具有法人地位。而公司具有独立的法律人格和法人地位，是典型的法人组织。
3. 财产关系不同。合伙的财产归全体合伙人共有，合伙的财产来源于合伙人的共同出资。公司财产属于公司而非股东所有，公司对公司财产享有法人财产权。
4. 人身关系不同。合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在密切的人身信赖关系，合伙人的入伙、退伙都要经全体合伙人一致同意，甚至个别合伙人的死亡或退出会导致整个合伙的解散。而公司除无限公司外，多属资合企业，公司股东之间的人身联系较为松散，股东的入股、退股通常只需多数股东的同意，同时，公司的存续不受个别股东变动的影响。
5. 管理权利不同。合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其议决方式由合伙协议加以规定。在法律上，全体合伙人都享有法定的业务执行权。而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的，每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。
6. 盈亏分配不同。合伙企业合伙人可以按出资比例分配盈亏，也可以不按出资比例分配，甚至盈利的分配比例可以与亏损的分担比例不一致。而公司的盈亏分配由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。
7. 责任承担不同。在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司股东则以其出资额对公司债务承担有限责任。
第二节 公司的沿革和作用
一、 公司的沿革
公司从产生到发展，从一种形式到多种形式，从简单到复杂，却经历了一个漫长的发展过程。
（一）西方国家公司的产生和发展 1. 公司的萌芽时期
公司并不是自古以来就有的，在公司出现以前，从事商业活动的除单个的个人以外，主要是独资企业和各种合伙组织。独资企业是最原始的企业形式，与独资企业并存的，是各种合伙组织。在古罗马时期，就出现了不同目的、不同结构、不同范围的各种合伙组织，这些合伙形式在罗马法中都已有具体规定，其特点在于虽然它们作为一个团体出现，从事营业活动，但没有独立的法律人格，不是独立的民事主体。
在公司产生以前，虽然上述合伙组织一直没有取得法人地位，但却有其它一些具有法人地位的团体出现，如国家、地方自治团体、养老院、救贫院等公益慈善团体。到中世纪，这种团体又得到了进一步发展。许多组织根据特许状或政府的特别准许而成立并成为独立的法人实体。
2. 无限公司的产生、发展及其立法
最早产生的公司是无限公司。这种无限公司只不过是赋予合伙团体以法人地
第一章 公司与公司法概述
