山东新华医疗器械股份有限公司
2024年第四次临时股东大会资料
二О二О年九月十四日
新华医疗2024年第四次临时股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年9月30日（周三）上午10:00 现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园 现场会议议程： 1、选举监票人；
2、审议《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》； 3、对审议议题表决； 4、监票人宣布表决结果； 5、宣布股东大会决议； 6、律师宣读法律意见书； 7、宣布股东大会结束。
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新华医疗2024年第四次临时股东大会
临时股东大会会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案
各位股东及股东代表：
2017年9月，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗”）出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，现综合考虑山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院公司”）的实际运营情况及政策变动等因素，拟申请豁免履行对山东新华医院公司的增资承诺事项。公司于2024年9月14日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于申请豁免履行对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，该议案需经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：
一、增资承诺事项概述 （一）增资承诺事项的背景
新华医疗的主营产品为医疗器械，医疗机构为公司的主要终端客户。为响应国务院“鼓励社会资本进入医疗服务领域”的号召，公司根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展公司的下游产业链，主要与集中以骨科、肾脏病、妇幼专科为主的医院进行合作。
2015年6月，公司直接控股股东淄矿集团与其控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）签署了《股权委托管理协议》，能源集团受托行使淄矿集团除收益权、资产处置权以外的其他股东权利。能源集团的主要业务为煤炭业务等，为满足矿难急救等需求，各煤矿生产企业在矿区或在其行政机构所在地建立了相关的医疗机构。新华医疗与能源集团在业务领域上存在较大差异，为支持新华医疗发展，能源集团拟将其下属的医疗资源整合给新华医疗，以扩大新华医疗的市场规模。
（二）增资承诺事项的具体情况
为整合资源，新华医疗于2017年3月召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与山东能源医疗健康投资有限公司共同出资设立子公司暨关联交易的议案》，山能医疗与新华医疗共同设立山东新华医院公司，设立时，其注册资本为800万元，其中新华医疗出资408万元，占注册资本的51%，山能医疗出资392万元，占注册资本的49%。
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新华医疗2024年第四次临时股东大会
2017年9月，经公司第九届董事会第三次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，新华医疗及山能医疗同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（以下简称“八家医院”）等八家医院的资产，经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院公司增资，新华医疗以现金3,000万元人民币对山东新华医院公司进行增资。此次增资变动后，山东新华医院公司的注册资本变更为75,106万元，其中新华医疗认缴出资3,408万元，占其注册资本的4.54%，山能医疗认缴出资71,698万元，占其注册资本的95.46%。
为保持新华医疗对山东新华医院公司的控制权，2017年9月，新华医疗与山能医疗签订了《关于山东新华医院管理有限公司增资协议》及补充协议，同时山能医疗出具了《关于对山东新华医院管理有限公司增资的承诺函》，承诺及协议中约定山能医疗与新华医疗聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日对山东新华医院公司的价值进行评估，并在2024年12月31日前由新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%。
（三）增资承诺事项后续变化情况
公司于2024年12月召开第九届董事会第十九次会议及 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更对山东新华医院管理有限公司增资承诺事宜的议案》，同意新华医疗通过增资或受让股权等方式持有山东新华医院公司的股权比例不低于51%的事项由2024年12月31日前完成延期至2024年9月30日前完成。
二、前期推进增资承诺事宜情况及申请豁免履行增资承诺事宜的原因说明 （一）前期推进增资承诺事宜情况
协议与补充协议签署后，山能医疗及新华医疗一直积极为增资承诺事宜创造有利条件，由双方派人成立专项工作小组负责推进，把工作重点放在对八家医院资产的尽职调查和资产梳理上，并聘请了中介机构配合开展工作。
截止目前，专项工作小组及聘请的会计师事务所、律师事务所已经完成对八家医院的尽职调查。新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院分别取得了“事业单位法人证”。
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专项工作小组及聘请的律师事务所启动了新汶矿业集团有限公司中心医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院和新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院三家医院的非营利性转营利性改制工作。截止目前，此三家医院的营利性改制工作尚未完成。
会计师事务所、资产评估事务所分别对八家医院资产进行了审计评估。 （二）申请豁免履行增资承诺事宜的原因
1、八家医院整体资产收益率较低，增资不利于盈利能力提升
自2024年以来，根据尽职调查数据，八家医院收入及利润均呈下降趋势。八家医院近两年及一期的具体财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2024年 单 位 2024年 2024年1-5月 利润 -1,105 -2,329 -211 -34 11 -70 -62 6 -3,792 资产总收入 利润 资产总额 收入 利润 资产总额 收入 额 新矿中心医院 36,083 31,048 670 27,622 31,945 667 26,198 11,225 淄矿中心医院 53,656 42,313 147 53,572 46,223 131 55,516 15,699 新矿莱芜医院 24,499 37,826 1,026 25,320 35,378 593 23,643 11,190 新升实业医院 4,078 3,147 188 3,579 2,587 -252 3,399 933 协庄医院 3,679 6,658 31 3,446 7,208 60 2,791 2,616 华丰医院 2,714 4,055 17 1,934 3,465 -449 1,515 1,355 翟镇医院 1,267 1,703 -166 1,109 1,969 6 999 709 孙村医院 1,229 2,330 38 751 2,439 11 683 843 合 计 127,205 129,082 1,951 117,333 131,215 766 114,744 44,570 八家医院净利润下降的主要原因为：（1）疫情影响。疫情爆发以来，八家医院按照防控要求暂停便民门诊、口腔科、耳鼻喉科等门诊接诊，医院营业收入大幅减少，亏损较严重。（2）竞争压力大。随着国家医疗卫生体制改革的深入，财政对地方医院的政策和资金支持力度加大，而各矿区医院普遍面临来自地方医院的竞争。（3）财政补贴低。基本药物、耗材零差价补偿方面，地方财政没有给予相应补偿，相对应的利润流失只能由矿区医院自行负担。（4）人才引进难。矿区大多处于城乡结合部，病源有限，人才引进难度大。（5）公共卫生服务成本高。公益性医院承担的由政府购买的公共卫生服务，矿区医院承担了相应责任，却难以从地方财政得到补偿。（6）历史包袱重。八家医院存在需要支付退休人员统筹外费用，整体资产历史包袱重。
2、政策变动
截止目前，山能医疗对山东新华医院公司尚未实缴到位，八家医院权属尚未变更，尚未注入山东新华医院公司。
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2024-09-19 新华医疗 2024年第四次临时股东大会会议资料
