有限合伙企业投资协议书_有限合伙投资入股协议书
第九章 有限合伙财产份额流转的限制
1. 本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。
2. 如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从【 】及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。
3. 如果有限合伙人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除，则有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【 】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。
4. 担任【 】董事、监事或者高级管理人员的合伙人在任职期间转让【 】出资份额每年不超过25%，离职半年内不得转让。
5. 有限合伙人同意，不论因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的【 】份额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。
6. 在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的【 】份额转让给其他第三方。
7. 非经全体普通合伙人同意，合伙人不得同【 】进行交易，不得自营或者同他人合作经营与【 】及【 】和下属企业相竞争的业务，
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不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
8. 非经全体普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在【 】中的财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在【 】中的财产份额的以及有限合伙人之间转让在【 】中的全部或者部分财产份额时，应当经全体普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人转让的财产份额具有优先受让权。
9. 有限合伙人在任何时间从【 】退伙，将由有限合伙人自行承担因此产生的税费。
第十章 继 承
1. 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
2. 普通合伙人的继承人得成为合伙企业的普通合伙人，有限合伙人的继承人得成为合伙企业的有限合伙人。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，普通合伙人的监护人可以代理该普通合伙人的继承人依法成为合伙企业的普通合伙人。
3. 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人不愿意成为合伙人；
（2）全体合伙人认为继承人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
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（3）在约定服务期限内，合伙人若死亡，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；
（4）在约定服务期限内，合伙人非履行本企业职责或者非因公致残，不能继续在【 】及其下属企业原岗位上工作的，其在合伙企业中的财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方；
（5）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。
第十一章 利润分配、亏损分担方式
1. 【 】的利润按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例分享。
2. 利润分配方案在会计年度终止且【 】就利润分配作出股东会决议后30日内向全体合伙人公布。
3. 合伙企业发生亏损时按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份额按比例承担。
4. 【 】对其负债，应先以其全部财产进行清偿。【 】不能清偿到期债务的，普通合伙人对【 】债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对【 】债务承担有限责任。
第十二章 合伙企业的解散与清算
1. 【 】有下列情形之一的，应当解散：
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（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议决定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （7）法律、行政法规规定的其他原因。
2. 【 】解散，应当由清算人进行清算。【 】应指定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务； （3）清缴所欠税款； （4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； （6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
3. 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
4. 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活
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动。
5. 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人财产份额进行分配。
6. 【 】注销或依法被宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第十三章 争议解决办法
1. 本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。
2. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）按照中国仲裁法和该仲裁委其时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委根据法律及其仲裁规则作出的裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外，本协议其余条款应继续履行。
第十四章 违 约 责 任
1. 违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合伙人应按未履行出资数额的20%向其他合伙人承担违约责任；未履
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