西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议 西安标准工业西安标准工业股份有限标准工业股份有限公司股份有限公司 公司 2011 年度内部控制评价报告2011 年度内部控制评价报告 年度内部控制评价报告 西安标准工业股份有限公司全体股东：西安标准工业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内部控制有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 二、内部控制有效性的结论 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。 公司聘请的希格玛会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了独立审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。 董事长：李广晖 西安标准工业股份有限公司 二〇一二年四月十九日 1 西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议 附件：附件：西安标准工业西安标准工业股份有限公司关于标准工业股份有限公司关于 2011 股份有限公司关于 2011 年度内部控制评价的说明 2011 年度内部控制评价的说明 年度内部控制评价的说明 一、 内部控制评价工作内部控制评价工作的总体情况工作的总体情况 的总体情况 公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。 公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，确保自评活动顺利开展，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。董事会负责内部控制决策监督，及对外披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计等。管理层负责内部控制组织实施，审计部负责牵头推动内部控制规范实施工作和自我评价。公司各职能部门负责本部门内部控制建设达标工作，并进行自我评估。 本公司聘请了希格玛会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行独立审计。 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及本公司的内部控制手册，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定了内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行了全面评价。 公司对内部控制的整体自我评价如下： 1、控制环境 （1）治理结构 公司根据现有的国家法律法规建立了较为完善的法人治理结构，公司全体董事按照相关规则依法有效地行使职权，监事会充分发挥了对董事会以及管理层的监督职责，管理层严格执行董事会及股东大会的决定。股东大会、董事会、监事会和管理层分别为公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。 公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东享有合法权益，确保所有股东能充分行使自己的权力。 董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制体系和方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并明确了各自的工作细则，在战略发展、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面进行更为专业化的探讨和审核，进一步完善了治理结构，能够有效提升董事会决策的专业性和科学性。公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名。 公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运2 西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议 作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。 公司管理层实施总经理负责制，通过指挥、协调、管理、监督等方面，对各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体的生产经营活动和日常管理事务。 （2）组织架构 公司根据实际情况，建立了适合于业务性质和规模的组织结构：设立了审计部、企划部、信息中心、财务部、证券部、综合办公室、人力资源部、计划部、企业发展部、技术中心、质量管理部、销售总公司（含各销售分公司）、临潼制造公司、西安制造公司和特种机工厂14个职能部门及西安标准精密制造有限公司、西安标准国际贸易有限公司、西安标准欧洲有限公司、标准缝纫机菀坪机械有限公司4个控股子公司。各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，能够保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了专门的内部控制检查监督人员。 （3）人力资源政策 公司已建立了科学完善的人力资源管理体系，涵盖了员工招聘、薪酬分配、保险福利、培训开发、绩效考核、安全与劳动保护、晋升和员工退出等人事管理制度，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。公司目前基本形成了一个整体素质相对较高的团队，确保内部控制有效实施，为公司可持续发展打下坚实基础。同时根据公司管理的要求，对人力资源管理的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确的、系统化的界定，使人事管理工作做到了有章可依。 （4）企业文化 公司重视企业文化建设，建立明确的意识形态和价值观，并以书面形式总结并记录，形成标准季风杂志、标准资讯报等杂志报刊，以及标准电视台、标准网站。企业文化以“为全球服饰及相关产业提供先进成套设备及工艺服务方案”为使命，以“全球的标准、创新的标准、和谐的标准”为愿景，以“专业、创新、诚信、合作”为核心价值观，以“客户第一”为企业经营理念。 （5）社会责任 公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。多年来，公司追求经济效益与社会效益的平衡，公司及员工积极参与送温暖工程、抗震救灾、帮残助困、改善周边环境等社会公益活动，回馈社会、3 西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议 服务社会。 2、风险评估 公司制定了中长期战略规划，理顺了发展思路，设定相应的控制目标，结合公司实际情况逐步建立系统、有效的风险评估体系。通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。 3、控制活动 为控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，主要内控制度如下： （1）公司章程、三会运作及决策、执行、监督 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等制度。 （2）财务管理控制 公司制定了《财务报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》、《财务报告编制管理办法》、《财务报告分析制度》、《会计信息档案管理制度》、《会计信息上报与考核评比办法》、《公司账务调整管理办法》、《重大交易会计处理办法》和《资产减值准备计提和资产核销管理制度》等制度。 （3）资金活动 公司制定了《重大资金往来管理制度》、《备用金管理办法》、《对外投资管理制度》、《筹资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资实施管理办法》、《发票管理办法》、《货币资金管理办法》、《票据管理办法》、《现金管理办法》、《银行存款管理办法》和《对外投资实施管理办法》等制度。 （4）采购业务 公司制定了《采购业务管理制度》、《合格供应商管理办法》等制度。 （5）销售与收款业务 公司制定了《销售管理制度》和《销售客户管理办法》等制度。 （6）生产制造业务 公司制定了《生产现场工艺管理制度》、《OEM产品质量控制与保证规定》、《工时定额管理规定》等制度和多项设备操作规程。 （7）工程项目管理 4 西安标准工业股份有限公司第五届董事会第六次会议 公司制定了《工程项目管理制度》、《招投标管理办法》、《项目概预算管理办法》、《工程项目决策管理办法》、《项目过程管理办法》和《技术改造项目管理办法》等制度。 （8）基建及资产管理 公司制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产维护保养管理办法》、《资产盘点管理办法》和《危险品管理办法》等制度。 4、重点控制活动 （1）对控股子公司的管理控制 公司针对子公司的制订了《子公司管理制度》《对西安标准欧洲有限责任公司管理制度》、《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》等管理制度对子公司的经营和发展进行规范、监督，确保子公司在公司的发展战略和规划框架下，与公司的整体目标一致。控制主要从人事管理、经营决策管理、财务管理、信息披露管理和重大信息内部报告制和内部审计监督管理等方面进行实施。 （2）对重大投资、对外担保的内部控制 公司重大投资、对外担保事宜均按照公司《章程》、《对外担保管理制度》、《OEM业务管理办法》、《“三重一大”决策管理制度》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。 （3）对关联交易的内部控制 公司《章程》、《关联交易决策制度》、《关联交易管理办法》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，对制止大股东或实际控制人占用上市公司资金有明确具体措施；履行相关审批程序中，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构的审核作用，并借助中介机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。 5、信息与沟通控制 公司建立了较为完善的信息披露、沟通管理制度，包括《内部信息传递管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等在内的各项沟通内外部信息的制度，明确了信息的管理方法与管理流程，细化信息的归集与汇报，严格规定了信息的审议权限和披露程序。在制度中强调了公司各层面、各部门对于信息管理的责任和义务，并要求落实到人。通过网络、电话等及时便捷的方式，确保投资者和监管机构及时获取公司信息，实现公司内部与资本市场的沟通渠道畅通。 5
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