（4） 激励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于
与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）； （5） 激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）； （6） 激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；或 （7） 激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响
的行为；或 （8） 期权授予协议中规定的其他情形。 4. 激励股权的限制和回购
4.1. 代持股东持有激励股权的限制。未经董事会授权，各代持股东不得将其名下的激励股权擅自转让、出售、赠予、抵押、质押给按本计划实施的合格人员之外的人；如各代持股东将持有的除激励股权外的本公司其他股权全部或部分转让，则应保证其名下代持的激励股权不受影响。 4.2. 合格人员持有激励股权的限制。
4.2.1. 未经遵守本条规定或获得公司的事先书面同意，持有公司激励股权的合格
人员不得转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他方式处理任何通过行使期权取得的激励股权；在持有公司激励股权的合格人员愿意接受任何善意第三人购买其持有的任何部分或全部上述激励股权的要约的情况下，该合格人员应向公司提供如下书面通知(“转让通知”)：
（i） 该合格人员愿意转让； （ii） 拟转让的受让人名称； （iii） 拟转让的激励股权的数量；和 （iv） 拟转让的激励股权的价格和条款。
4.2.2. 自收到转让通知后四十五（45）天内的任何时间(“选择期间”)，公司或管理人有权指定代持股东或其他人购买转让通知中载明的全部但不少于全部的激励股权(“优先购买权”)。公司或管理人指定的代持股东或其他人购买激励股权的价格为该合格人员购买该激励股权时的价格（若该价格高于管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价，则以管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价为准）或转让通知规定的价格。公司行使优先购买权应以书面通知的形式行使。 4.2.3. 公司指定的代持股东或其他指定方应在送达优先购买权行使通告后十五
（15）日内依照转让通知规定的条款完成对约定的激励股权的购买。 4.2.4. 如果公司和/或其指定方在选择期间不行使优先购买权或公司和/或其指定
人期满前通知被授权人将不行使优先购买权，合格人员可以按照转让通知的条款和条件转让第一批激励股权。但应保证： （i） 转让应在选择期间届满六十（60）日内进行；且
（ii） 受让人书面同意持有激励股权应符合期权授予协议的规定。 4.2.5. 该六十（60）日期满后，拟转让的激励股权不得转让，除非按照本条的要
求准备并提交一份新的转让通知。 4.2.6. 上述优先购买权规定应于公司上市日对全部激励股权终止。
4.2.7. 在第5.1条（1）、（2）和（3）项描述的公司交易（定义如下）完成之时，
优先购买权应自动失效，除非与公司交易相关的继承公司或母公司承担了该期权授予协议，此情形下，优先购买权应适用于在完成公司交易时用于交换该激励股权的新的股本（权）或其它财产。 4.3. 公司分红。合格人员有权基于其直接持有的激励股权参与公司分红；代持
股东有权基于其代持的激励股权参与公司分红，代持股东应将所得分红用于公司的员工激励计划。 4.4. 期权授予协议和股权转让协议。新增的合格人员应通过签署期权授予协议
和相应的股权转让协议（如需）并依据本计划指定的持有方式（见本计划第2.5条）获得并持有激励股权，且应按照期权授予协议确定的价格支付认购款项。新增的合格人员同样受本计划的约束。 4.5. 激励股权的回购。合格人员同意，如发生本计划第3.11条规定的情形，公
司或管理人有权指定代持股东或其他方回购已经授出的并由合格人员直接或间接持有的全部或部分激励股权。回购价格由管理人依据期权授予协议中约定的的回购价格确定。 4.6. 其他限制。管理人可以随时对激励股权认购及持有的条件做出限制，但准
备做的限制不能实质影响合格人员在该限制做出以前已得到的或合理预期得到的经济利益。 5. 公司交易
5.1. 公司交易指公司为一方当事人的任何下列交易之一：
（1） 公司与其他任何实体的合并中公司不是继存方的交易； （2） 出售、转让和以其它方式处分公司全部或实质性的全部资产； （3） 公司的股东（会）或董事（会）依权限对任何完全清算和解散公司的
计划和议案的批准； （4） 公司与其他任何实体的合并中公司是继存方，但公司百分之五十以上
的股权转让给与在合并发生前该股权持有人不同的一人或数人；或 （5） 任何一人或相关团体之人（公司或公司发起的雇员福利计划除外）购
买超过公司百分之五十以上的股权的交易，但管理人认为该交易不是公司交易的除外。
5.2. 公司交易情形下，每项期权在公司交易完成后即告终止，但与公司交易相
关的继承公司或其母公司承担该期权的除外。 5.3. 除非期权授予协议另有规定，否则，在公司交易的情况下，每个根据本计
划流通在外但尚未或未能行使的期权应在该公司交易约定的生效日自动失效。 6. 税费
6.1. 除本计划另有规定，因激励股权取得和转让按照适用法律应由合格人员承
担的任何税费由该合格人员承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。 6.2. 设立并实施本计划所发生的费用由本公司承担。 7. 生效和期限
本计划在董事会通过后生效。除非提前终止，否则，其有效期为十（10）年。本计划生效后，即可授予期权。一但合格人员签收本计划，本计划将对该合格人员生效，并具有中国法律所允许的最大范围内的法律约束力。 8. 解释、修改和终止
8.1. 本计划的解释权属于公司董事会。
8.2. 公司董事会可以随时修改、中止或终止本计划，但：
（1） 准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、中止
或终止进行以前已得到的或预期得到的经济利益； （2） 任何修改、中止或终止只有在下列条件下才有效：
(i) 书面做出的； (ii) 经董事会通过的。
（3） 对于已经签收本计划的合格人员，任何修改、中止或终止需要得到该
合格人员的重新签收本协议方对该合格人员生效。 9. 其他规定
9.1. 本计划下或与本计划有关的任何通知应以书面方式进行。 9.2. 合格人员参与本计划不影响其应享有的公司其他福利计划。
9.3. 本计划并不赋予合格人员任何与合格人员聘用或服务相关的任何权利，也
不影响合格人员或者公司在任何时候有事由或无事由终止合格人员的聘用关系或服务的权利。 9.4. 若因公司发生重组，导致需要变更计划授予主体的，则公司董事会有权决
定终止本计划，取消激励对象获得的期权或激励股权，并按照本计划确定的原则和目的由重组后的其他主体进行激励计划的制定及激励股权的发放。
（以下无正文）
广东ABC公司期权激励计划签署页
广东ABC公司
签署：______________________________ 姓名： 职务：
公司股东签字（盖章）：
现有股东姓名或名称 张三 李四 签字（盖章） 广东ABC公司期权激励计划签署页
本人，_______________，身份证号码___________________________，为广东ABC公司公司的_______________，同意作为上述《广东ABC公司期权激励计划》中的合格人员，接受上述计划的全部规定。
签署：________________ 姓名：_______________
_______年___月___日
附件一：
第一批合格人员名单
序号 1 2 3 4 5 授予对象姓名 职务 受聘时间 身份证号码 虚拟单位 对应公司注册资本
广东ABC公司股权激励方案-精编 docx
