杭州钢铁股份公司董事
会秘书工作条例
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杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例 精品汇编资料 杭州钢铁股份有限公司董事会秘书工作条例 第一章总则 第一条为促进杭州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，明确董事会秘书工作职责、权利和义务，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、浙江证监局《关于加强上市公司董事会秘书管理的意见》以及《杭州钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制订本条例。 第二条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章董事会秘书任职资格 第三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条公司董事、副总经理和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三章董事会秘书工作职责 第七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十二条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十三条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第十四条负责保管公司股东名册资料，保管公司控股股东、董事、监事、高级管理人员持股资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会、董事会、监事会会议文件和记录。 第十五条协助董事会依法行使职权，保证董事会决议符合法律、法规、政策、《公司章程》的有关规定。 第十六条为公司重大决策提供法规、政策咨询和建议。 第十七条联系、处理公司与证券监管部门、中介机构以及投资人之间的有关事宜。 第十八条按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报道，如有本公司的不实报道，及时向领导汇报。 第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书任免程序 第二十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会拟聘请董事会秘书时，应当提前五个交易日，将包括候选人现任职务、工作履历、符合任职资格等内容的推荐书和候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等向上海证券交易所备案。 公司在确认上海证券交易所对候选人无异议后方可召开董事会会议正式聘任。 第二十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一)出现第五条不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三)连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 第二十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第二十三条董事会秘书职位空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。董事会秘书职责无人行使或职位空缺超过三个月，由公司法定代表人代行董事会秘书职责至聘请新的董事会秘书止。 第五章董事会秘书履职保障 第二十四条公司设立董事会秘书处（证券部）为公司信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。 第二十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第二十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十七条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十八条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三十条董事会应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责应负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六章董事会秘书的培训与考核 第三十一条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第三十二条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第三十三条董事会秘书须接受上海证券交易所实施年度考核和离任考核。年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。 第三十四条董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。 董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促其提交。 第三十五条公司董事会根据上海证券交易所关于董事会秘书的考核结果，结合公司绩效考核机制，对董事会秘书实施考评与激励。 第七章附则 第三十六条本条例未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条本条例由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条本条例自公司董事会批准之日起实施。 欢迎下载交流谢谢！
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