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形式体现），剥离8亿元2014年3月增资扩股资产，实施土地处置与必要提留后的净资产作为整体出资，由有色集团公司向员工实行增资扩股。（为便于表述，将增资扩股后的公司称为改制公司。）
由员工投资成立投资公司对集团公司进行增资（具体方式见后述）。国有股份持有改制公司
85%的股份，投资公司持
有15%的股份。通过改制公司的股权设置和运行机制的建立等关键环节，有色集团公司改制为员工参股的股权多元化的有限责任公司。
原有色集团公司承担的资产、债务、人员、社会职能、代广晟公司承担的管理职能由改制公司全部承接、所拥有的全部非价值形态的权益，包括商誉、专利、商标与品牌、经营资质、专有技术、土地租赁权等无形资产由改制公司承继，原有的母子公司架构完整保存。（二）改制的后续计划 1
、先采用整体改制的方式，今后再由改制公司实施业
务重组，进一步实施战略集中。 2
、在保持公司国有控股的基础上，将国有股权转让给
战略投资者或财务投资者，进一步优化产权结构。（三）8亿元处置方案 2014
年增资扩股的
8亿元，不纳入改制范围，具体会计
操作由广晟公司组织实施。（四）土地资产处置方案
对划拨用地，且没有取得土地使用权的土地提出资产处
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置方案。
方案一：采用土地使用权授权经营方式作价入股。方案二：保留划拨用地性质，在改变用途或转让时再补缴出让金。
地上房屋建筑物资产处置随土地采用上述方式。（五）改制成本提留
对改制过程中产生的必要成本，做提留处理。（1）改制税务成本
包括资产评估增值部分的企业所得税、股权出资产权变更等行为所发生或所涉及的各项税费。经过测算为：（2）改制其他成本
包括聘请中介公司及工商登记等费用。经过测算为：（3）管理成本
主要包括由国有股东承担的管理广州公司后续事项、代管离退休管理机构的管理成本、内退人员薪酬、离休人员福利等费用。计划先按照三年进行提留，今后在国有股东分红收益中支付。经过测算，三年的提留费用为：项目
管理广州公司后续事项内退人员薪酬离休人员福利等费用
代关破、改制企业支付的费用代管离退休管理机构的管理成本
530万/年100万/年费用测算
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（六）改制净资产
纳入改制的净资产价值是：剥离
8亿、经过土地资产处
置、改制成本提留、不良不实资产核销之后的净资产，具体以方案获批，进行清产核资、资产评估后为准。五、改制公司股权结构设置与员工持股设置（一）改制公司的股本构成、股东出资方式
有色集团公司以资产和股权形式，以改制净资产作价出资，占总股比的85%；在改制公司成立时办理产权变更手续。
员工以现金等方式出资，占总股比的然人持股不超过
5%。
30%，不
15%，其中单个自
改制企业每年度对股东的分红核算比例不低于
高于60%；员工持股分红同步设置业绩增长、股权退出（与任职年限与持股年限挂钩）限制、分红支付按照两年计发、追索扣回等相应条件，具体在公司章程中进行约定。（二）员工持股方案设定
员工投资以投资公司的形式。投资公司由公司制投资企业与合伙人企业两种形式。公司制投资企业主要由公司高管组成，合伙人企业由其他参股员工组成。
合伙人企业只能投向改制企业。
公司制投资企业还可以投向改制企业的对外市场化投资，这部分投资的资金到位情况跟随改制企业的资金到位。实施时，需同步设置股权退出限制、分红延期限制、追索扣回（薪酬、激励、分红）等约束性条款。
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1、参股人员确定：
在职的“三类人员”。主要包括：（1）改制公司本部经理（含）以上人员。（2）子公司班子成员、核心技术人员与业务骨干。（3）核心技术人员指的是与该公司生产紧密相关的专业工程师（含）以上职称人员；业务骨干指的是与该公司经营业务紧密相关的业务人员。2、内部股权分配
内部股权分配以职位、职级作为分配依据。3、职工入股的资金来源（1）出资时限
三年内完成出资。第一年40%，第二年20%，第三年（2）自有资金比例
自有资金出资不得低于总出资额的30%。
（3）外部融资
融资租赁——由投资公司作为承租人，通过融资租赁公司出资（例如粤科集团），购买有色集团部分的厂房设备、土地等经营性资产。在租赁期间内，所租赁物件的所有权属于融资租赁公司，投资公司拥有使用权。租期届满，资产的所有权即转归为投资公司。
股权质押贷款——由投资公司作为股权人，将部分股权质押于银行获得贷款。
入股资金的融资成本由员工股东个人按比例承担。4、职工入股资金未到位时的约定
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40%。精品文档
（1）在员工出资未到位之前，员工持股在省股权托管中心托管，同时享有经营管理表决权。
（2）员工出资未按照约定到位的，可由改制公司进行追责，包括由国有股东按差额收回托管股权等措施。
（3）在员工出资未到位之前，员工托管股权享有分红权，分红资金以及年终绩效奖金应优先弥补入股资金。5、员工持股期限与回购
（1）（因离职、退休等）非主动的退出最低持股期为主动退出的最低持股期为
5年。
2年；
（2）员工持股的回购应先约定回购价格，按照公司制投资公司、合伙人企业、国有股东优先六、改制公司的治理模式
改制公司按照“产权清晰、权责明确、管理科学、流转顺畅”的现代企业产权制度原理和《公司法》有关规定，建立规范的现代企业法人治理结构，分离出资人财产权和法人财产权，分离决策层和经营层。（一）法人治理结构1、公司治理
两大股东依法参与公司管理，享有投资收益、重大决策和选择管理者等权利。
（1）董事会是公司的经营决策机构。由国有股东派驻
4人，职工代表大会选举
9人组成，其中
次序进行回购。
1人，外部董事2人，
1
公司制投资公司股东派驻1人、合伙人制企业发起人派驻
人。董事长由国有股东推荐，由董事会成员选举产生。
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有色集团实行混合所有制经济改革总体方案(整体改制)
