如果一个企业频繁地做股权变动或者报表业绩一片大好的形势下出卖优质资产，这都不正常不合理，都需要我们去探究；
同时，如果给出的解释思路并不具备商业的合理性和可操作性，也有可能成为葬送企业的祸根。
以上是我理解的尽调的基本要领。
尽调大的逻辑是什么呢？
这张PPT描述的就是一个基本逻辑，我理解我们需要通过查询验证的过程，了解应有的规范是什么，了解企业的现状和其他的限制条件是什么。
然后根据我们需要实现的目标，去做权衡，排除限制条件，选择解决方案，实现规范运作，这就是尽调的逻辑，也是一个尽调的完整过程，尽调不应当只包括去调查，去寻找问题，解决问题是一个非常重要的方面。
规范，规范的状态是什么呢？
这个要看规则，规则里面写得很清楚，一方面是程序性的规范，另外一方面是实质性的规范。 上面这张图片里面显示的证券业务管理办法执业规则以及编报规则、格式准则，列的这几项主要都属于程序性的规范，那篇幅所限，重大资产重组，包括编报准则二十六号这些没有写特别多，但是为什么我把招股书的格式，准则列出来了呢？
不管是招股书收购报告书还是转让说明书，最后都有我们律师的签字页吧，都需要承诺引用的内容没有问题，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。
有时候，其实对于券商的要求会转嫁到律师身上，如果我们调查不到位，没有办法核实券商文件的准确性，这里面存在的风险也是很大的，因此一定要对券商文件的核查要求有所了解。 另外一方面是实质性的规范，因为太多没有一一列举，一个合法合规几乎就包含了全部。 最基本的还是证监会，交易所的具体要求，比如说首发办法、规范运作指引、上市规则等等，碰到具体的项目，我们再来具体分析，这是规范状态。
知道了规范状态，到了企业，我们到底应该怎么样去找到企业的问题，怎么样去寻找解决方案呢？
为什么给大家看这位令狐冲呢，不仅仅是因为老干部长得好看，其他版本的令狐冲角都太正气凛然，都是我党干部的形象，这一版比较符合角色的设置。
为什么要讲独孤九剑，大家都知道，令狐冲在碰到风老前辈以后学会了独孤九剑，从此独步江湖，罕有敌手。独孤九剑讲的是什么呢？总诀式、破剑、破刀、破枪等九式，总的来讲，我认为独孤九剑其实讲的就是一套方法论，讲究的是料敌先机，寻找到破绽，然后因势利导，因以取胜。
比如以快制慢、以巧制重，这些都讲的是技巧。
不论对方的招数有哪种变化，我的理念是不变的，其实这个跟我们尽调的思路是一样的，不管企业长什么样，给我们看到的信息是什么样，不管我们要用什么样的招数去查验去审核去印证，最后都是要找出破绽，然后通过现象去看到本质，看到企业这样做的目的是什么？ 为了掩饰什么？然后找出症结所在。当然这种本领其实是需要时间磨练的，需要不断地去总结，在案例当中去体会，慢慢找到一套适合自己的打法，怎么样去找破绽呢？ 归根结底还是要回到具体的操作当中，下面我们来看方式和方法。
寻找破绽实际上是个证伪论真的过程。
IPO大多时候还好，并购中标的企业及大多数情况下基本都会对基本情况进行美化，我们需要做的就是不断地通过各种方法去查证，通过不同的渠道流出的信息来相互印证，对存在不一致，或者是有其他出入的地方，比较值得怀疑的地方进行深入的询问，调查，根据企业的再次反馈，我们再去验证，直到整个逻辑合理，直到我们找到真相。
1首先，尽调的方法。
尽调的方法，在这个律师事务所的执业管理办法里面有讲，我们其实更多地用到的是书面的审查，包括访谈，实地调查，网络查询以及后期的验证，计算，复核等等。
这些方法看起来都是独立的，作为我们已经有了一定经验的律师来讲，怎么样去把这些方式方法结合呢？
我们来举个例子，就拿环境保护核查来举例吧。比如化纤产品的生产企业应该会有废水排出，环保部门现在又不给出具兜底的证明了，作为我们律师要怎么样去调查呢？
一方面，要与公司高管口头去沟通业务的流程，看是否涉及污染物排放以及污染物排放的情况，排污设备的运行情况，这是面谈或者是访谈；
第二方面，我们又要审查环保部门曾经出具的环境评价文件进行印证，看看企业对日常排污设备使用的登记表，人员值班表等，这些属于书面审查。
第三方面，一定要实地到周边环境去走一走，看一看周边的管道、河流是否有变色，走访一下周围的村民或者是员工或者是到环境主管部门的网站去印证企业的说法是否属实，是否有处罚，尤其是对排污的净化设备的实际使用情况要现场去看，是否按照制度使用了，有没有使用的痕迹，这个比较容易判断，就是走访。
另外，还要收集排污设备的用水用电的情况表，通过数字倒推计算，通过用了多少水和电，我们来看一看公司生产环节的这个排污的数量跟实际上用水用电倒退出来这个数字是否能够匹配，因为企业可以调整说法，但是水利局、供电局一般是不会的，这个就是计算、复核 。 通过各个查验手段之间相互印证，如果整个逻辑是顺的，具备合理性的，我们才敢说能够初步排除合理怀疑。
2第二，尽调的对象。
尽调的对象，建议大家思路要放开，不光局限于企业的实际控制人，高管，目光还要关注跟这些人处在利益对立面的群体。
毛主席他老人家讲过，说矛盾都是从内部产生也最容易从内部瓦解。我们就要充分利用利用内部矛盾。为什么讲由内而外、自下而上？
了解企业是一个必备的基本过程，只有对于企业的内部情况有了相当的了解，在采用外部印证方法的时候，我们才有方向才有重点;
为什么讲自下而上呢?我个人的习惯是到了一个企业先与具体业务部门的这些人员进行沟通聊天，然后再去找实际控制人和高管沟通，这样其实最容易掌握企业真实的情况。 这里提到了两类人，也提醒大家关注。
一类是财务人员，企业的财务人员对资金的情况可以说是最了解的，也是造假的核心业务部门，也是保密工作做得最好的部门，基本上都是老板的嫡系。
其实这些人员，我们可以充分好好沟通，尤其是在收购项目当中，如果财务人员不是股东，他们维持造假状态的动力本来就不足，这个时候我们要通过交易架构，比如说把财务人员尤
其是财务负责人绑定为赔偿的主体或者是要求他承担连带责任等等，当然这属于技术手段，但这种形式往往可能会有一些意外的收获。
比如我们有一个项目起初把财务总监拉进交易框架后，财务总监就悄悄跑过来给我们沟通能不能调整，实际上企业还存在哪些情况有风险，让我们注意，这就是额外的收获。 第二类人就是其他的中介机构。
不管是IPO还是并购当中，中介机构的配合其实都是非常重要的。
很多现象单从律师的角度可能无法了解全貌，但是如果有会计师配合就容易很多了，比如说实收资本有没有抽逃，理论上上我们没法验证，只能求助会计师从实际发生的应收款款项或者相关科目来找找端倪。
讲到尽调的步骤，大家都熟悉，以尽调的清单为切入点，通过反馈层层递进多轮反复印证得到结论。当然这个清单，其实也要随着我们的尽调经验和监管部门政策关注点的变化而不断的变动，比如说股改个人所得税问题。
三板以前问到这个问题的可能性极小，但拿到现在来讲，几乎每个项目都会被问到，因此完税凭证的收集就势必要增加，列入到我们清查的清单当中，变成一个常态化的内容。 以上，从内涵、基本要领和逻辑思路方面讲了我理解的尽职调查的方法论。
IPO与并购重组尽职调查核心要点
