《公司法》教学大纲
一、课程基本信息
中文名称：公司法 英文名称：Company Law 课程编号：LAW042950 课程类别：学科方向课 适用专业：法学 开课时间：第四学期 总学时： 48 总学分：3
预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811 制定（修订）人：徐磊
制定（修订）单位：文法学院法学教研室 制定（修订）时间：2015年10月
二、课程教学目的和基本要求
《公司法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与解决问题的逻辑路径、掌握公司法务实践的法律依据与法律适用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。
公司法课程是关于公司法律制度方面的课程，主要讲授公司基本概念、种类、有限责任公司和股份有限责任公司的设立、成立、变更、撤消或终止、各种形式的公司组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、公司的兼并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当达到以下基本要求：
1.了解公司法立法的发展概况。
2.明确公司法的研究对象、研究方法及其理论体系。 3.掌握公司法的基本概念、基本理论、基本知识和具体规定。
4.学会运用公司法理论并根据公司法规定，分析和解决实践案件中的问题。
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三、课程主要内容及学时分配
第一章 公司法概说（4学时） 第一节 公司的概念与分类（2学时）
1．公司的概念与特征；2．公司的一般分类；3．我国现行立法体系下的公司。
第二节 公司法的概念、性质与历史沿革（2学时）
1．公司法的概念、性质与体系；2．公司法的历史沿革。
第二章 股东与股东权（10学时） 第一节 股东概说（2学时）
1．股东的概念与分类；2．股东资格的取得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与公司、股东之间关系的原则。
第二节 股东权概说（2学时）
1．股东权的概念；2．公司的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特征；4．股东权的分类。
第三节 主要股东权利分析（6学时）
1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买请求权与股东强制出售权。
第三章 公司资本制度（8学时） 第一节 公司资本制度概述（2学时）
1．公司资本的概念与意义；2．各种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。
第二节 资本三原则（6学时）
1．资本三原则概述；2．资本维持原则。
第四章 公司组织机构制度（8学时） 第一节 公司组织机构概说（2学时）
第二节 股东会（1学时）
1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决议。
第三节 董事、董事会和经理（2学时）
1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。
第四节 监事会（1学时）
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1．公司监督制度概述；2．监事的任职资格与任期；3．监事会的组成与召集；4．监事会的职权。
第五节 一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定（1学时）
1．一人有限责任公司；2．国有独资公司。
第六节 上市公司组织机构的特别规定（1学时）
1．上市公司组织机构概述；2．独立董事制度；3．上市公司的董事会秘书制度。
第五章 公司的设立（4学时） 第一节 公司的设立条件（1学时）
1．公司设立概说；2．有限责任公司的设立条件；3．股份有限公司的设立条件。
第二节 公司的设立程序（2学时）
1．有限责任公司的设立程序；2．股份有限公司的设立程序；3．设立中的公司于发起人责任。
第三节 外国公司分支机构的设立及其他（1学时）
1．外国公司及其分支机构的法律地位；2．外国公司分支机构的设立与撤销。
第六章 有限责任公司的股权转让（4学时） 第一节 有限责任公司股权转让概说（1学时）
1．股权转让的基本原则；2．股权转让的分类。
第二节 股权转让之法律规制（1学时）
1．我国《公司法》对股权转让问题的修订；2．我国《公司法》新规定之思考与完善。
第三节 特殊情况下股权转让行为效力的认定（1学时）
1．未经过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定；2．未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响；3．对股权转让合同实际履行变更时效力的认定。
第四节 股东优先购买权（1学时）
1．部分行使优先购买权问题；2．同等条件的认定；3．优先购买权的行使期间；4．股权赠与时其他股东的优先购买权。
第七章 股份与债券（4学时） 第一节 股份有限公司的股份（2学时）
1．股份概说；2．股份的发行；3．股份有限公司股份的转让。
第二节 公司债券（2学时）
1．公司债券的概念和种类；2．公司债券的发行；3．公司债券的转让；4．债券持有人权
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