一、跟项选獰题
1.有限责任公司的董事会成员应为（C ）. 9、某投资公司准备投资组建一个以健身、 娱乐为主的健翔娱乐股份有限公司。依公 6.股票：是指股份有限公司证券化 得形式.股票与股份的关系密切、形同表 里?是股份有限公司签发的证明股东所持 份 的
凭
C.3
人以上13人以下
2 、有限责任公司的分立、合并或者解散以
及变更公司的形式.须经股东代表的
（B ）同?作出决定。B?代表2/S以 上有表决权的股东 3、一人有限公司的注册资木最低限额是 B > B, 10万元 4.刘某系甲有限责任公司的萤爭辣总经
理，该公司主嬰经营计算机销售业务。任 职期间.刘某代理乙公司从国外进口一批 讣算机并将其销售给丙公司.甲公司得知
后提出并议。木案应如何认定和处理？
C ） C?刘某违反竞业禁止义务.
但这并不影响销售合同的效力 .由这笔买
卖所得的收益应沟归甲公司所有。
5. 采取养集设立方式设立股份有限公司
时 .发起人认购的股份不得少于公司股份
总额的（ C）G 35%
6 、某股份有限公司依照法定程序设立，根
据法律规定，该公司取得民爭主体资格的
日期应以下列哪一个为准？（C ）C?公
司营业执照签发之日
7s 有限责任公司设立时，全体股东的货币
出资金额不御低于有限责任公司注册资木
的（B）B? 30% 8、以券集方式设立股份有限公司的?认股 人从（C ）起就不能抽回其出资。 C.公司创立大会刃开并决议设立公司之后 14s关于有限责任公司和股份有限公司监
爭的区别，说法不正确的是（D ）。
司法规定，注册资木应至少为（C）。 C. 500万元
10.股份有限公司的报髙权力机构是 （B ）。B?股东大会
11.下列关于分公司和子公司.说法正确 的是（C人C.子公司只能在邯公司的经 营范I闾内进行经营活动
12、设立有限责任公司下列哪些不能作为 岀资方式？（C ） C.劳务
13.在我国，公司设立登记的主管机关是 （A） A?工商行政管理机关
D、询者的监事可以只有1名或2名，后者 的监爭不得少于5人
15、3个国有企业投资设立某有限责任公 司，关于该有限责任公司董爭会的组成. 不合法的是（C ）o C.该萤爭会只冇3个
成员，分别是S个国有企业的总经理
二、名词解释题
1.公司：指依照公司法在中国境内 设立
的有限责任公司和股份有限公司。
2.公司法：是指规范公司设立、组 织机构和公司行为以及公司对内、对外关 系的法律制度的总称。
3.有限贵任公司：指依公司法设立 的.股东以其出资额为限对公司承担责任. 公司以其全部资产对公司债务承担责任的 企业法人?
1.股份有孤公司：是拆公司全部资 本划
分为等额股份?股东以其所持股份为 限对公司承担责任.公司以其全部资产对 公司债务承担清偿责任的企业法人?
5.股份转让：是指股东将代表股东 身份和股东权利的股份移转于他人的民事 行为。
股 证。
7?股份：（1）股份有限公司资木的 最
基木构成笊位。（2）股份是股票的价值 内涵。（3）股份是i|算股东权益的基木依 据。
8.债券：是指公司依照法定程序发 行的
约定在一定期限还木付息的有价证 券。
9.商级管理人员：经理.副经理、 财务负
责人、公司萃程规定的其他人员?
10.公司合并：指两个或两个以上公 司依
照法定程序.通过协商达成一致，共 同组成一个公司的法律行为。
11.公司分立：指一个公司依法定程 序
分为两个或两个以上公司的法律行为。
12.公司解散：指业已成立的公司. W发
生法律或$程规定的解散事由而停止 其枳极的业务活动.并开始处理未了解爭 务的一种法律程序。 三、简答《
3.简述股份有限公司的设立条件。
答：有限贵任公司：①股东符合法定人数 为2、
50人：②股东出资达到法定资木报低 限额（根据行业不同而定）：③股东共同制 定公司章程^④有公司名称?有限贵任公 司必须在公司名称中标明\有限贵任公 司\字样，并建立符合有限责任公司的组 织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
股份有限公司：①设立股份有限公司.应 ［勺有2人以上的发起人?新公司法降低了 要求.以往是5人以上的发起人，其中必 须有过半数的发起人在中国境内有住所： ②国有企业改建为股份
有Ml公司的，发起 人可以少干5人?但应出采取慕集设立方 式：③注册资木的最低限额为人民币500 万元：④发起人制定公司罩程：⑤有公司 名称.建立符合股份有限公司的组织机构： ⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件。
1.简述2005年我a《公司法》修改的主 要内容。
答：第一，降低r公司设立门槛：主要表 现在（1＞注册资木最低限额降至3万元：
2.简述有限责任公司的设立条件? 资额和出资时间：⑥公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则^⑦公司法定代表 人：⑧股东会会议认为需耍规定的其他事 项。此外，股东应在公司罩程上签名、 盖$。4）、有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构。5〉、有公司 住所。公司住所是公司主要办事机构所在 地.是法宦的注册地址，不同于公司的生 产经营场6.简述公司清算的程序?
资金投入。而公司的公积金提取到 一定规模后，如不能投入到生产经营巾去 的话?会造成资金沉淀和浪费。将公积金 投入到扩大公司生产经营活动中去，可以 捉进公司资产的保值、増值。
（2） 注册资木可分期投入.第一次注册时
可只投入20%： （3）设立条件取消r \有 固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。“的规定：＜4）允许设立一人有限公 司和全资（3）转増公 司资本.我国《公司法》第169条
明确规 定.公司的公积金可以川于转增公司资木. 法定公积金转为资木时，所留存的该项公 积金子公司；（5）出资形式灵活.一 切可用货币估价并可依法转让的非货币财 产均可作为投资。 第一.给公司以充分地自主权：主要表现 在（1）公司可有更充分地余地选择经营范 I科的权力，只嬰法律、行政法规没有禁止 或特殊审批的都可经营，没有任何条件的 限制。（2）公司的经营活动不只限制在登 记的经营范ra之内.不存在超越经营范鬧 的问题?如果超越登记的范鬧?不属干行 为能力的问題?只能按照未办理变更登记 处蹈。W此，“分公司不能趙越公司的经 莒范困\也就不能成立。
（3） 公司制定$程的灵活性观大，只要不 违反
法律、行政法规.均可在章程中自己 约定，并具有法律效率。
第三.国有独资公司的概念发生重大变化: 原來国有独资公司是指：“国家授权投资 的机构或者国家授权的部门单独投资设立 的有限责任公司\。新《公司法》对国有 独资公司的规定：“是抬国家宋独出资、 由国务院或者地方人民政府姿托木级人民 政府国有资产监督管理机构履行出资人职 责的有限贵任公司“ °也就是说：过去授 权部门或投权机构均可设立国有独资公 司，国有独资公司未经授权不得再设立独 资公司：现在只要是a资委一家出资的公 司就是国有独资公司.国有独资公司可设 立一人公司，该一人公司不叫国有独资公 司。
第W.建立了法人否定制度.股东诉讼制 度、独立董事制度等。
答:1＞ .股东符合法定人数。有限责任公 司由2人以上50个以下股东共同出资设 立，一个自然人或者一个法人也可以祇独 设立有限贵任公司。2）、股东出资达到 法定资木最低限额。有限责任公司注册资 木的报低限额为人民币三万元，一人有限 责任公司的注册资木最低限额为人民币十 万元。特定行业的有限贵任公司注册资木 最低限额需鬲于上述所规定限额的.由法 律、行政法规另行规宦。3）、股东共同 制定公司章程。有阳贵任公司章程应严I载 明下列爭项：①公司名称和住侨：②公 司经营范用：③公司注册资木：④股东 的姓名或者名称：⑤股东的岀资方式、ill
所。。
4?简述有限责任公司股权转让的规则-答: -S有限贵任公司股权转让的规则主姿由
?公司法》第七十二条规定，其内容如下: \有限责任公司的股东之间可以相互转让 其全部或者部分股权.股东向股东以外的 人转让股权.应严I经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让爭项书面通知其他股 东征求同意，其他股东自接到书面通知之 日起满三十日未答复的，视为同意转Lb 其他股东半数以上不同意转让的，不同恿 的股东应购买该转让的股权：不购买的. 视为同总转让-经股东同意转让的股权? 在同等条件下，其他股东有优丸购买权. 两个以上股东主张行使优先购买权的.协 商确定各自的购买比例：协商不成的?按 照转让时％自的出资叱例行使优先购买 权。公词章程对股权转Lh另有规宜的.从 其规定。” w此.关于有限责任公司的股 权转U:规则主要包^i52股东之间的自由转 让规则.股东向股东以外人转让的\同 意”和“优先购买权”规则?有限贵任公 司股权转让规则的法埋基础在于有限责任 公司人合性的维护。 根据我国公司法的规定，包^5： 1.确定清 算人或成立清算组2、通知及公告债权人3 债权
申报4、清理公司财产2有A及时收回 公司债权.B限期追缴股东在淸算开始后仍 未缴足认嫩的出资C及时变卖若不及时变 卖将无法挽回损失的清算财产D分别编制 资产负债表和财产清號E制定清算方案.
报公司股东会或清算主管机关确认? 7.简述公积金的用途?
按照公司法的规定，公司的公积金用 途在于.（1〉弥补公司亏损?公积金的首 要用途就是弥补以前年度公司经营的亏 损。能够用于弥补兮损的是盈余公积金， 资木公积金不得用來弥补公司的亏损。我 国公司法对公司亏损的标准没有作岀明确 的界定.一股來说公司的总收入小于公司 的总开支时.即为亏'损。＜2）扩大公司生 产经背规模，公司要发展壮大，就要扩张 公司的生产能力和生产规模?这就需要公 司増加
不得少于转増前公司注册资木的25%.
5.简述股票的特征?2
CD不可偿还性。股票是一种无偿还期限 的有价证券，投资者认购了股票后，就不 go可
交fi以及股价对交易虽的敏感程度來衡
流通股数越^^成交量越大，价格 万元，其中交量越不敏感（价格不会随着成交S 以实物出一同变化），股票的流通性就越好，反之 丁以
一有限责任性质得饮料公司，注册资木200 甲、乙以货币60万元出资：丙资.经评估机构评估为20万元;其专利技术出资.作价50万元:
能再要求退股.只能到一级市场卖给第三 对成
者。股票的转让只氢味著公司股东的改变.
并不减少公司资木。从期限上看，只嬰公 就越差。股票的流通，使投资者可以在市 问：
（1）饮料公司组建过程中，各股东
卖出所持有的股票，取得现金。通过 的出资是票的流通和股价的变动，可以看出人们 处？为符合公司法的规定？为什么？（3）饮力的判断。那些在流通市场上吸引大 料公司设S投资者、股价不断上涨的行业和公司. 债务应如何承担？（4）乙转让股
入生产经营活动?收到了优化资源配g的 份时效果Q
应逍循股份转让的何种规则？
（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为为被告？为什么？立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后.饮料公司原否存在不符合公司法的规定之什么（2）饮料公司的组织机构设a
司存在.它所发行的股票就存在，股票的 场上
期限等于公司存续的期限，（2）參与性? 股
股东有权出席股东大会?选举公司董事会. 对于相关行业和上市公司的发展前景和盈 是否
参与公司重大决策。股票持有者的投资总 利常
忠和京有的经济利益.通常是通过行使股
东参与权來实现的。股东参与公司决策的 可以通过增发股票.不断吸收大a资本进 有的债权
权利大小，取决干其所持有的股份的多少.
从实践中看，只要股东持有的股票数g达
（5）价格波动性和风险性?股票
到左右决策结果所需的实际多数时，就能 在交
易市场上作为交易对彖，同商品一样. 己的市场行情和市场价格。由于股票
要受到请如公司经营状况、供求关系、 保健品利率、大众心理等多种W素的影响. 其波动有很大的不确宦性-正是这种不确 定性.有可能使股栗投资者遗受损失。价 恪波动的不确定性越大，投资风险也越大。 因此?股票是一种高风险的金融产品。例 如，称雄于世界讣算机产业的国际商用机 器公司（ibm）,肖其业绩不凡时?每股价 恪曾高达170 3^元，但在其地位jfi到挑战. 出现经营失策而招致兮损时?股价又下跌 到10黄元。如果不合时机地在商价位买进 该股，就会寻致严重损失。
筆握公司的决策控制权。（3）收益性0 有自
（6） B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨
厂的欠债外.还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
答案（1）戍不能以劳务出资。（2）符合。 股东人数较少。规模比较小的有限责任公 司可以不设董爭会和监爭会。（3〉属公司
（或法人）分立前饮料公司的债权债务应 1勺由饮料公司和保健品厂承担连帶责任。 （4）应严I经其他股东过半数同?乙应该就 其股权转让爭项书面通知其他股东征求同 意。同等条件下。其他股东优托购买权? 公司$程对股权转让另有规定的，从其规 定。（5） A银行可以饮料公司和保健骷厂 为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂 为被告?W为饮料公司和保健品厂对分立 前的债务承担连带责任。＜6） B公司可以 债权人的身份向法院申请保健品厂破产. 以清除其债权。
股东凭其持有的股票.有权从公司领取股 价矗
息或红利，获取投资的收益。股息或红利 银行
的大小?主要取决于公司的盈利水平和公
司的盈利分配政策。股票的收益性.还表
现在股票投资者可以获得价差收入或实现
资产保值增值。通过低价买人和為价卖岀
股票?投资者可以賑取价差利润。以黄S
可口可乐公司股票为例。如果在1983年底
投资1000茨元买人该公司股票.到1994
年7丿J便能以11 554类元的市场价格卖 出.赚取10倍多的利润。在通货膨胀时,
股票价辂会随着公司廉有资产重S价格上
升而上涨，从而避免了资产贬值.股票通 常被视为在离通货膨胀期间可优先选郑的 投资对荻。（4）流通性.股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。
流通性通常以可流通的股票数址、股票成
四、案例题
案例l：Ts乙、丙、丁、戊共同组建
甲、乙.丙三公司商定：甲以实物作
3
价20万元出资.乙以现金30万元出资.
丙以其专利技术作价
10万元出资，共同成
立一食品有限责任公司，请问 :
（1）在现有条件下.该有限责任公
司能否成立？为什么？
（2）乙出资不实，是否影响公司的
成立？叭丙能否追处乙的责任？如果能 .
追尤什么责任？为什么？
（3）如丁想以自己的烹调手艺折价
出资是否可行？为什么？
（4）为了扩大公司规模，经过商定.
一致同总向社会公开发行股票 50万元，可 否？为什么？
答案＜1） 一名该公司不能成立。理由有 有 称不合法。 股东限责任公司不能起名为 二董
有限公司? 事会组成不合法，公 司规定?有限责任公司萤事会成员不能少 于3 人?人数较少或看规模较少的有限责 任公司可
以不设萤事会，另外
.公司的最 高权力机构不是董爭会而是股东会。
（2＞ 乙出资不实.不影响公 司的成立，W为《公 司法》第26条规定，有限
责任公司的注册
资木为在公司登记机关登记全体股东认缴 的出资额。公司全体股东的首次出 资不得 低于注册资木的20%.也不得低于法定的
注
册资木最低限额。有限责任公司注册资木 的最低限额为
3万元?该公司股东的出资 符合法定条件，
所以成立。甲、丙可以追 处乙的违约责 任。《公司法》28条第二款 规定。股东不按照
前款规定缴纳外，
还应 严I向乙按期足额缴纳出资的股东承担违约
责任。（3） 丁不能以自己的 烹调于?艺折价 岀资? W为依《公司法》规定
?股东不能
以劳务出资。（4）不可以.以?一有限责 任公司不能公开发行股票-一发行股票的 爭项要由股东会而非董爭会决议?
2007年8丿J ?广州市甲、乙、丙三企
业经协商，决定共同创办一以商品零售为 主的有限贵任公司。其中甲以实物作价出 资15万元，乙以专有技术作价出资20万. 丙以货币出资5万。三方对公司债务承担 无限责任，公司设立股东会.董事会和两 名监爭.以董爭会为公司的最高权力机构。 公司还准备通过有关部门批准后向社会公 开发行股票和债券。甲受托于2007年10 乃向严I地政府主管部门办理报批于?续。
问：（1）设立有限责任公司应遵照哪 部法律?
＜2＞该公司是否获斜批准而设
立？为什么？
答案＜1）应遵照《中华人民共和国 公司
法》的有关规定而设立。（2）不能。 因为该公司的设立不符合新《公司法》的 规定该公司注册资木为40万元.其中货币 出资5万元?低于《公司法》规定的全体 股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资木的30%.公司的权力机关应是股 东会而不是董爭会.有限责任公司为封闭 型的公司?不能对社会公开发行股票和债 券。案例四:
X、B、C、D、E五公司准备作为发起
人以募集设立方式设立东方股份有限公
司.其中A公司、B公司和D公司为外国公 司.公司总股份为100万元，五个发起人 各认嫩20万元，共100万元?
问：（1）上述五公司作为发起人是否 符合《公司法》的规定？
（2）发起人认缴100万元是否符
合《公司法》的要求?
答案（1）五公司作为发起人不符合 《公
司法》的规定?公司法规定设立股份 有限公司应按有2人以上为发起人.其中 须有半数以上的发起人在中国境内住所， 而该公司半数以上为外国公司，故不符合 规定。分外注册资木100万也没达到报低 注册资木500万的重要求。（2）发起人人 激100万元.不符合《公司法》关于募集 设立股份有限公司的发起人认购股份不得 少于公司股份总数S5E的要求，认激100万 元只占股份总数的25亂
4
公司法复习资料
