---------------（有限合伙）
合伙协议
年 月 日
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---------------（有限合伙）
合伙协议
本协议由以下各方于 年 月 日共同签订：
（1）--------------管理有限公司，一家根据中国法律成立的有限公司（“普通合伙人”）。 （2）本协议及附件列明的各有限合伙人（如第错误!未找到引用源。条所定义）。
鉴于，各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。
普通合伙人---------------管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：---------。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
第一条 定义
1.1
定义
在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 “本协议”，指《---------------（有限合伙）合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。
1.1.2 “《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委
员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日
起施行的《中华人民共和国合伙企业法》。 1.1.3 “合伙企业”，指---------------（有限合伙）。
1.1.4 “普通合伙人”，指GP，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。 1.1.5 “有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决
定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限
合伙人。
1.1.6 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.7 “认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人
决定接受的现金金额。
1.1.8 “继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。 1.1.9 “实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现
金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。 1.1.10 “投资期”，指第错误!未找到引用源。条所述含义。 1.1.11 “回收期”，指第错误!未找到引用源。条所述含义。
1.1.12 “合伙费用”，指第错误!未找到引用源。条约定的应由合伙企业自身承担的
运营开支。 1.1.13 “开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集
费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案费用等。 1.1.14 “管理费”，指第错误!未找到引用源。条约定的作为普通合伙人向合伙企业
提供日常运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人
的报酬。
1.1.15 “认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认缴出
资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。 1.1.16 “投资工具”，指第条所述含义。
1.1.17 “项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不
包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资，及/或法
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