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一、名词解释（本题共4小题，每小题5分，共20分） 二、简答题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）
1. 集团成员企业之内部交易价格有哪些形式？每种价1.杠杆收购格形式的优缺点是什么？答：杠杆收购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，
答：内部价格主要有下面三种形式：（向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购1）以实际成本为基础确定内部价格。其优点是这种内部价格资料比较容成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿还本易取得，较为客观；其缺点是不可避免地会把产品提供 息。方成本控制上的业绩和不足转移到产品的接受方，不利2.企业集团的组织结构
于业绩考评和成本控制。（答：企业集团的组织结构是根据企业集团的战略目标，2）以标准成本为基础确定内部价格。其优点是消除了成绩和不足相互转嫁的问题，指定企业和人在集团中的位置、明确责任、沟通信息、而且比较稳定；其缺点是对标准成本制定的科学性要求 协调经营，以实现战略目标的有机结合体。较高；（3 3.企业集团财务管理体制）以市场价格为基础确定内部价格。其优点是以市场价格为基础确定内部价格比较公允，并且可以使答：企业集团财务管理体制是指企业处理活动中的组织供应方积极加强成本管理，积极参与市场竞争，以提高框架和管理机制，主要包括组织框架的安排，财务管理生产效率；其缺点是必须有公开有效地市场存在，否则权限的划分和财务管理机构的设置等内容，其核心是决无法取得和确定合理的市场价格。 策权和控制权的划分问题。2.杠杆收购中目标企业应具备哪些条件？ 4.分拆上市答：选择何种企业作为并购的目标是保证杠杆并购成功答：分拆上市是指一家公司以所控制的权益的一部分注的重要条件，一般作为杠杆收购目标的企业应具有下列册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或者境特征： 外资本市场上市。（ 1）具有稳定连续的现金流量，因为杠杆收购的巨额管理层收购5.利息和本金的支付一部分来自于目标公司未来的现金答：管理层收购是指目标公司的管理层利用外部融资购流量。（2）拥有人员稳定、责任感强的管理者。因为债买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权权人往往认为，只有人员稳定，管理人员勤勉尽职，才结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预能保证贷款本息的安全。（3）被并购前的资产负债率较期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种低，这样杠杆收购增加负债的空间才大。（4特殊形式，当杠杆收购中的主并方是目标企业内部管理）拥有易于出售的非核心资产，因为杠杆收购的利息和本金除了来人员时，杠杆收购也就是管理层收购。 自于目标企业未来收益外，变卖目标企业的非核心资产事业部制结构6.
也是其来源。 答：事业部制结构是在集团母公司下面设立若干个自主3.简答企业集团财务管理的特点。营运的业务部门—事业部，这些事业部可以按产品、地
答：（1区、服务甚至生产程序来划分，每一事业部包含了若干）集团财务管理的主体复杂化，呈现为主体复杂化，呈现为一元中心下的多层复合结构特征。（2个子公司或其他集团成员。事业部结构的基本关系是公）集团财务管理的基础是控制，企业集团是企业的联合体，是司的决策分两个层次，即战略决策层和运作决策层，总一个通过以资金为主的多种联接纽带联合的多法人的部负责战略层次，事业部主要负责运作层次。
集合，核心层对集团其他层次的控制成为管理的基础， 资本经营7.各种控制手段中以财务控制为最基本控制。（答：资本经营是指可以独立于生产经营存在的，以价值3）企业集团母子公司之间往往以资本为联接纽带，根据母公司在化、证券化了的资本或可以按照价值化、证券化操作的子公司资本中的投入比例不同，子公司可分为全资子公兼并、通过收购、分立、拍卖、剥离、物质资本为基础，司、控股子公司、参股子公司、关联子公司。（改制、上市、托管、清算等手段及其组合，对企业的股4）集团财务管理更加突出战略性，企业集团的形成本身就是战权、实物资产或无形资产的知识产权等优化配置来提高略选择的结果，企业集团的日常经营和管理也必
须以战资本运营效率、谋求竞争优势的经济行为。
略为指导。8. 股权自由现金流量4.简答预测并购资金需要量时主要考虑哪些因素？答：股权自由现金流量是企业向债权人支付利息、偿还
答：（1、偿还本本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，）并购支付的对价，支付的对价与目标企业权益价值大小、控股比率和支付溢价率相关，MAC=E金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其P(1+R)（2）承担目标企业表外负债和或有负债的支持（3自身发展需要后
A
的剩余现金流量，体现了股权投资者对）并 ）企业现金流量的剩余要求全。4购交易费用，包括并购直接费用和并购管理费用（ 更多精品文档． 学习-----好资料
整合与运营成本，为了保证并购后企业的健康持续发展港元价格被收购，较7月17日永乐停牌价溢价9%。而国美在换股后，需向永乐再支付必须要支付长期的运营成本，包括整合改制成本和注入4.09亿港元现金。至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为资金的成本。 52.68亿港元，约合30三、论述题（本大题共2小题，每小题15分，共分） 55.97亿元人民币。同年，美国电器连锁巨头百思买挺进中国，斥资控股五星电器。2006年美的电器股改后，增加上市公司价值成为美的 1.要求：高层新的财务管理目标，根据企业价值最大化财务管理 （目标的要求回答下列问题： 1）简述国美并购永乐的动因
答：通过并购，提高竞争力，获得规模经济优势，保持 1）企业价值最大化财务管理目标的含义。（行业领导者地位；防御性战略，应对美国电器连锁巨头答：企业价值最大化是指通过企业财务上的合理经营，百思买这一竞争对手）（采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险3分）
（2）国美收购永乐采取“股权＋现金”的支付方式，与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企简述这两种支付方式的优缺点。（12业总价值达到最大化。 分）
答：2（）试述美的电器引入美国高盛等战略投资者，对企现金支付方式优点是：①对于目标企业股东而言，现金支付可以使他们即时获得确定的利益，目标企业业价值最大化的实际意义。 股东较易接受；②对于主并企业而言，现金支付最大答：企业价值最大化目标要求企业将长期稳定发展摆在的好处是不会改变现有的股权结构，现有股东的控制首位，强调在企业价值增长中满足各方面利益关系，美权不易被稀释，主并企业可以迅速完成并购，可以避的集团引入高盛等战略投资者，不仅优化了公司的资本免造成成本上升，并购难道加大的问题。其缺点是：结构，而且提升了机构投资者对美的电器投资价值的认①对于目标企业股东而言，现金支付会形成即时的纳可度。
税义务；②对于主并企业而言，现金支付会给主并企）试述美的电器股改后，公布了股权激励草案，授（3业造成一项沉重的现金负担。 予高管5000万份股票期权；审议通过了对企业职工的股份支付的优点：①主并企业不需要支付大量的现金， “金色降落伞”计划对企业价值最大化的影响。因而不会影响主并企业的现金状况；②目标企业的股东答：企业价值最大化目标要求企业将长期稳定发展摆在并不失去他们的所有权，首位，强调在企业价值增长中满足各方面利益关系，美而是成为并购完成后企业的新股东。缺点是：①股权结构被改变，控制权容易被稀释5000万份股票期权；实施了企业职工的电器授予高管或失去；②股份支付方式手续较多，耗时费力，不想现的“金色降落伞”计划，充分体现了美的电器稳定和激金支付方式那样迅速，并购成本容易被恶意抬高。励了公司管理者，在企业发展的同时更加关注职工的利
四、计算分析题（本题共益，为企业长期稳定发展提供必要的条件。 1小题，每小题30分，共30分）（ 20074）从年开始，美的主动去调查海外市场的消费1.远大公司是一家制药企业，需求和趋势，设计出符合潮流的产品，其主要目的和作2011年的息税前净收益为6.8亿元，资本性支出为3.6 用是什么？亿元，折旧为2.2亿元，销售收入为80亿元，答：美的电器主动去调查海外市场的消费需求和趋势，营业资本占销售收入的20%，企业所得税率为30%，国债利息率为
6%。预期今后3年内将主要是深入了解客户需求，以便通过设计和不断推出新以10%的速度高速增长，β值为产品来满足不同类别需求顾客的要求，保证销售收入的1.5，税后债务成本为8%，负债比率为50%长期稳定增长，不断提高企业的价值。 。3年后公司进入稳定增长期，稳定增长阶段的增长率为5%，β值为1）企业价值最大化目标与利润最大化目标相比，其（5，税后债务成本为8%，负债比率为25% 优点是什么？，资本支出与折旧支出相互抵消。市场平均风险报酬率为答：企业价值最大化与利润最大化目标相比，其优点是5% 要求：考虑了企业利润发生的时间，充分考虑了资金的时间价
（1）计算公司高速成长期的现金流； 值；企业价值最大化目标还可以避免企业财务决策带来（2）估计公司高速成长期的资本加权平均成本； 的短期行为倾向。（3）计算高速成长阶段公司自由现金流量的现值；（中国）国美电器有限公司与永乐日，月7年2.200625
（4）估计第六年的自由现金流量； 电器销售有限公司联合发布的《国美、永乐合并背景及（5）计算公司稳定增长期的加权平均资本成本；，双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收公告内容》 （6港0.1736股国美股份加0.3247股换1购方案是：永乐）计算稳定增长期公司自由现金流量的现值；
2.2354元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以）计算公司价值。7（ 更多精品文档． 学习-----好资料
答：（1）计算公司高速增长期的现金流量 是否可行。
答：第一步：计算汇回母公司税前股利的现金流量） 1-30%）+2.2×（1+10üF＝6.8×（1+10%）×（①第一年股利税前现金流量＝=（9000-3000-2000）-3.6×（1+10%）-[80×(1+10%)-80]
2012
×20%×（1-30%）÷800=3.50（万A元）（1分）5.24+2.42-3.96-1.6
②第二年股利税前现金流量=（2.1(亿元)
9000-3000-2000-500）＝×（1-30%）÷）800=3.06（万A元）（1分） FCF＝6.8×（1+10%）+2.2
2
×（1-30%）×（1+10%
2013222
③第三年股利税前现金流量-80=（9000-3000-2000-1000）]×）20%-[80
×(1+10%)）×（1+10%-3.6×（1+10%×（1-30%）÷ 800=2.63（万A元）（1分） 5.76+2.66-4.36-1.76＝＝2.3（亿元）④第四年股利税前现金流量=（9000-3000-2000-1500×（1+10%）））FCF×
3
（1+10%+2.2＝6.8×（1-30%）
20132333
×（1-30%）÷800=2.19（万A元）（）-3.6×（1+10%1-[80
×(1+10%)1+10%-80×（）分）]×
⑤第五年股利税前现金流量= （9000-3000-2000-2000）＝20%＝6.34+2.93-4.79-1.942.54（亿元）×（1-30%）÷800=1.75（万元）（1分） （2）估计公司高速成长期的资本加权平均成本 第二步：计算在母公司补交的企业所得税13.5% 6%+1.5×5%＝高速成长阶段的股权资本成本＝ 50P%+8%××高速成长阶段的加权资金成本＝13.5%①第一年在母公司补交＝10.75% 的企业所得税=（9000-3000-2000）÷800×35%-（9000-3000-2000）高速成长阶段公司自由现金流量的现值＝（32.1÷）×30%÷800=0.25（万A元）（1分） ）（1+10.75%（）+2.3÷1+10.75%）
2
+2.54÷（1+10.75%②第二年在母公司补交的企业所＝＝1.90+1.88+1.875.65（亿元） 得税=
3
（-809000-3000-2000-500）÷×800×35%-×（）第四年的自由现金流量＝（46.341+5%）（×
3
9000-3000-2000-500）×30%÷800=0.22（万A元）（1 7.72(1+10%)5%×20%=6.66+1.06＝（亿元）分） 5（）计算公司稳定增长期的加权平均资本成本 ×5%=11%
6%+1稳定成长期的股权资本成本＝③第三年在母25%+8%稳定成长期加权资金成本＝×（1-25%）×＝公司补交的企业所得税=（9000-3000-2000-100010.25%
）÷800×35%-（9000-3000-2000-1000）×30%÷800=0.18（万 6（）计算稳定增长期公司自由现金流量的现值A元）（7.721×÷[(10.25%-5%)分） ＝由现长期定稳成自金流量
3
(1+10.75%)]=108.27(亿元)
④第四年在母公司补交的）计算公司价值（7 企业所得税=（9000-3000-2000-1500）亿元5.65+108.27=113.92(＝公司价值V)
÷800×35%-（9000-3000-2000-1500）×30%÷800=0.15BA2.一家总部设在国的跨国公司将在国进行投资。项（万A元）（1目小组收集到如下资料： 分）
国子公司是）（1BB国集团总部的全资子公司，生产A⑤第五年在母公司补万国急需的电子产品；该项目的固定资产需投资10000交的企业所得税=（3000另需垫支营运资金元，B万
9000-3000-2000-2000）÷800采用直线法计算B元；×35%-（9000-3000-2000-2000年，五年后无残值；未来5折旧，项目预计使用寿命为）×30%÷800=0.13（万A元）（B万90005年中每年销售收入为元，1分）付现成本第一年为
3000B元，以后随着设备陈旧，将逐年增加修理费万第三步：计算汇回母公司税后股利的现金流量元。万500B30%国企业所得税率为B2（）， 国企业所A①第一年股利税后现金流量国子公司把税后利润会回得税率为35%,B=3.50-0.25=3.25（万A国母公司，A元）（国企业所得税，但折A国缴纳的所得税可以抵减B则在1分）
②第二年股利税前现金流量国母公司和A）3国母公司。A旧不能会回（=3.06-0.22=2.84（万A国子公司B元）（）4（的资金成本均为10%1分）年年度时出售5投资项目在第
③第三年股利税前现金流量B万给当地继续经营，估计售价为8000=2.63-0.18=2.45（万A元）元（此项不及（5（。所得税的影响））假设在项目投资及投产经营期间1分）
元。1A元：800B汇率均为元）A国母公司为主体评价投资方案A要求：根据以上资料以（万=2.19-0.15=2.04④第四年股利税前现金流量 更多精品文档． 学习-----好资料 （1分）
⑤第五年股利税前现金流量=1.75-0.13=1.62（万A元）（1分）
第四步：计算各年汇回母公司净现金流量的现值之和（注：P=0.9091 P=0.8246 P=0.7513
10%,310%,210%,1
P=0.6830 P=0.6209）
10%,510%,4
现值之和=3.25×0.9091+2.84×0.8246+2.45×0.7513+2.04×0.6830+1.62×0.6209=2.95+2.35+1.84+1.39+1.01=9.54（万A元）（5分） 第五步：计算净现值
①将投资额折算为A国币种金额=10000÷800=12.5（万A元）（2分） ②终结现金流量现值=8000÷800×0.6209=6.21（万A元）（3分）
③项目净现值=9.54+6.21-12.50=3.25（万A元）（3分） 第六步：对项目可行性做出评价
因项目净现值为3.25，大于0，故项目可行。（2分）
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