独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次 委托出席 (次 缺席 (次
陈亚明(离任 3 3 0 0 张晖明(离任 3 3 0 0 李绪红 7 7 0 0 石磊 4 4 0 0
刘涛 4 4 0 0 2008年5月17日独立董事陈亚民、张晖明因任期届满,故该二人参加会议共三次;此后会议由新选任的独立董事石磊、刘涛参加,该二人共参加会议四次。报告期内,新任独立董事石磊、刘涛对公司实地考察参观,并与公司经营层讨论公司经营情况。
二、主持董事会专门委员会情况
2008年公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。独立董事李绪红、刘涛同志分别是其中三个委员会的主任委员及召集人。2008年,根据公司《董事会专门委员会实施细则》,共召开了4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。会议讨论了相关事项并形成了会议纪要,同
时,根据相关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。 三、对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司全体独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、发表独立意见情况
1、对公司2008年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督委员会和中国银行业监督管理委员会“证监发(2005120号”文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关精神,公司全体独立董事对公司截至2008年12月31日止对外担保的情况进行审核:认为2008年度公司能够按照证监会的有关文件精神进行规范运作,对外担保行为符合国家的有关法律法规规定。同时,公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
2、对公司2008年度与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会发布的证监发(2003 56号文的要求,公司全体独立董事对公司截至2008年12月31日止与关联方资金往来情况进行审查:认为公司严格按照该规定执行,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、与公司年报审计会计事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司年度审计全过程,多次通过与公司聘请的立信会计师事务所有限公司注册会计师沟通,查阅会计师事务所出具的审计报告后,公司独立董事发表了意见,认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好,会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司将2008年度财务会计报告提交给董事会审核。
同时,鉴于立信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准
则,较好地完成了公司的审计工作,同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计机构,并提交给董事会审议。
六、其他情况
公司独立董事陈亚民、张晖明于2008年5月任期届满,公司选举石磊、刘涛同志为公司第五届董事会独立董事。根据有关规定,现由李绪红、石磊、刘涛三位任独立董事作《公司2008年度独立董事工作报告》。
以上是公司全体独立董事在2008年度履行职责的情况汇报。2009年,公司独立董事将继续努力,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为保证董事会的独立和公正,增强董事会的透明程度,维护中小股东的合法权益,提升公司决策水平和经营绩效多作贡献。
以上报告提请各位股东审议。 上海界龙实业集团股份有限公司 独立董事:李绪红、石磊、刘涛 二○○九年四月二十三日 上海界龙实业集团股份有限公司 2008年度监事会工作报告 各位股东:
我受公司监事会委托,向各位作2008年度监事会工作报告: (一、监事会的召开情况
2008年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求和程序,召开了五届八次、五届九次、五届十次、五届十一次监事会会议。
同时,2008年度监事会严格按照有关法律法规的要求,忠诚履行监督检查职能,积极参与和关心公司重大投资经营活动,列席参加公司五届十三次、五届十四次、五届十五次、五届十六次、五届十七次、五届十八次和五届十九次董事会会议,并不定期地了解公司的生产经营活动和了解公司的财务状况,为公司的规范运作和持续发展,起到了一定的作用。
(二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为:报告期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议,贯彻股东大会决议精神,认真履行各自的职责,使公司的运作朝着规范化方向健康的发展,逐步完善公司内控制度。2008年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公司章程》所规定的有损于股东利益的行为。
(三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2008年度公司财务报告经立信会计师事务所有限公司的审核,出具了无保留意见审计报告。
监事会对2008年财务报告进行了认真审核,认为:公司2008
年度财务报告比较客观、公正的反映了公司2008年度财务状况和经营成果。立信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观。
(四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2006 年非公开发行股票方案于2006年7月18日经公司第五届董事会第三次会议审议通过,并于2006年8月8日经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。2006年11月28日经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会
议审议通过,并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件。
公司于2007年1月24日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股(A股,本次发行股票募集资金总额15,834万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007第10086号《验资报告》验证,募集资金净额为14,980.55万元,该笔资金已于2007年2月1日汇入公司账户。本次发行的股票已于2007年2月12日办理了股权登记。
本次发行股票所募集资金人民币4800万元用于引进高档印刷关键设备技术改造,4760万元用于引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造,2450万元用于收购上海界龙浦东彩印公司25%股权, 3000万元用于补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。
现在实际募集资金使用情况为:
1、“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目拟投入4,760万元,实际投入4,681.89万元。
2、“高档印刷关键设备技术改造”项目拟投入4,800万元,实际投入4,612万元。
3、“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目拟投入2,450万元,实际投入2,450万元。
4、补充公司日常经营需要的流动资金项目拟投入2,970.55万 元,实际投入2,970.55万元。
监事会认为公司按照证监会批准及股东大会审议通过的资金用途进行使用,募集资金实际投入情况符合相关规定。
(五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
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