2016年职业能力综合测试（试卷二）
要求：
1.根据资料一，运用SWOT分析方法评估万福的优势、劣势、机会以及威胁，指出“一融”、“二优化”在SWOT战略分析中所属的战略类型，并简要说明理由。
资料一：
万福家具股份有限公司（以下简称“万福”或“公司”）是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。
床垫是家庭生活必需品。随着经济发展和居民生活品质的提高，人们对床垫的质量、功能和外观等要求逐步提高，从而加快了床垫的更换频率，床垫市场需求持续增长。虽然我国床垫企业数量众多，但绝大多数分布在南方区域，且存在规模普遍较小、知识产权亟待保护等问题。大量企业生产以解决睡眠基本需求的低端床垫为主，产品同质化严重，设计开发能力不足，同行之间竞争往往以价格战形式出现。为此，近年来国家出台多项政策支持该行业加快振兴和整合规范，未来无品牌或品牌影响力较弱的床垫企业生存空间越来越小，国内床垫行业的集中度将越来越高。
万福自成立以来，始终致力于研发以健康睡眠为使命的中高端产品，摸索出了一套成熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，已获专利近40项，是床垫行业内第一家“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司成立了覆盖设计开发、品质复核、成品检测等各个环节的研发中心，研发中心拥有近百人的研发团队，包括多位在睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家。公司建立了高标准的质量管理和品质保证体系，并逐步形成了以南方省会城市为中心，辐射各地市级城市和经济发达县级城市的营销网络体系。虽然公司产品销售主要集中在南方区域，但公司床垫产品产销量均居全国同行业首位。
随着美国、意大利等国际著名床垫公司日益注重中国市场的拓展，中高端市场的竞争日趋激烈，尽管公司在国内中高端市场的业务规模已处于领先地位，但与这些国际公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面并不具有明显优势，优化管理和提升技术都需要以雄厚的资金为基础，然而随着规模持续扩大，公司财务风险逐年上升，需要进一步提升资本实力，夯实其核心竞争力。
针对上述情况，万福运用SWOT方法进行战略分析后，确定了“一融二优化”的战略目标。“一融”是指公司为寻求充沛的资金来源，积极开拓融资渠道，以增强资本实力，从而把握政策支持行业整合的契机，确保进一步扩大经营规模；“二优化”是指直面与国际著名床垫公司的差距，通过完善内部管理制度及运作流程，提高运营管理效率，从而实现公司组织管理的优化，以提高公司在激烈市场竞争中的反应速度。 【答案】
1.（1）万福的优势、劣势、机会以及威胁： ①优势：
a.拥有品牌和声誉优势。 b.拥有专利权优势。 c.拥有领先的研发能力。
d.拥有设计研发人才储备优势。 e.良好的质量控制体系。 f.南方营销网络优势。 g.市场占有率高。
h.国内中高端床垫的业务规模大。 i.技术成熟。 ②劣势：
a.北方营销渠道拓展不足。
b.与国际著名床垫公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面存在不足。 c.财务风险逐年上升。 d.资本实力不足。 ③机会：
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a.床垫市场需求将持续增长。 b.国内竞争对手普遍规模较小、品质技术低下。 c.国家政策支持行业发展。 d.行业集中度低，存在行业并购整合契机。 e.北方市场存在拓展空间。 ④威胁： a.知识产权保护亟待完善。 b.价格战。 c.国际竞争对手进入中国市场。 d.市场竞争激烈。 （2）战略类型： ①“一融”属于扭转型战略（WO战略）。 理由：该战略是万福为了扭转自身资金不足的劣势（W），结合国家政策支持产业整合以及产业集中度有待提高等机会（O）作出的，故属于扭转型战略（WO战略）。 ②“二优化”属于防御型战略（WT战略）。 理由：该战略是万福针对自身与国际著名公司之间存在组织管理方面的不足（W），结合市场竞争激烈的威胁（T）作出的，故属于防御型战略（WT战略）。 要求： 2.根据资料二，简要分析万福2007年至2009年主要财务数据是否符合主板上市要求。 3.根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。 4.根据资料二，逐项指出万福在招股说明书中披露的未来发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。 资料二： 2010年1月，为实现“一融”的战略目标，万福决定启动在沪市主板IPO计划，并聘请宝德证券有限公司（以下简称“宝德证券”）作为保荐机构对其进行上市规范辅导。宝德证券对万福相关情况进行了尽职调查，有关情况如下： 1.财务指标。 万福2007年至2009年主要财务数据见下表： 单位：万元 资产负债表项目 资产合计 其中：专有技术类无形资产 所有者权益合计 其中：股本 未分配利润 利润表项目 营业收入 归属于母公司所有者的净利润（注） 现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2300 -4700 -11500 -13900 76000 4000 2009年 12月31日 60000 3000 30000 16000 9100 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 29000 2200 11000 5000 3700 2007年 12月31日 58000 2000 24000 16000 5500 2008年 12月31日 65000 2000 50000 -2000 1100 11000 -20000 -7900 第2页
1000 -3500 5600 3100
注：归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 2.公司治理。 万福董事会成员共17名，独立董事及董事会下设专门委员会成员名单如下： 类别 人员 陈文（具有4年法律工作经验，系董事长胡琴的同学） 潘哲（具有8年会计工作经验，系董事卫雄的配偶） 独立董事 李飞强（现任万福财务咨询顾问，具有10年财会工作经验） 赵玉（具有5年法律工作经验，由董事王强推荐） 李明（具有6年法律工作经验，由董事长胡琴推荐） 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 胡琴（召集人），赵玉，卫雄 李明（召集人），赵玉，胡琴 赵玉（召集人），李明，王强 胡琴（召集人），赵玉，李明
在宝德证券的指导下，万福按照上市要求整改并规范运行一段时间后，于2011年12月获准在沪市主板公开募股并上市交易。 根据万福披露的招股说明书，本次募集资金主要用于公司以下未来发展计划： 1.加大广告投入，进一步提升品牌影响力，提高市场对公司床垫产品的美誉度和用户的忠诚度。 2.成立北方销售分公司，致力于开拓北方床垫市场，使北方市场成为公司新的销售增长点。 3.针对现有顾客的个性化需求，逐步拓宽公司产品线，开发木床等配套寝具产品。 4.收购互联网销售平台，不再将互联网销售业务外包，避免销售渠道外包风险。 5.并购其他知名床垫企业，以获取先进技术和优秀团队，从而形成规模经济。 【答案】 2.（1）净利润指标不符合规定。 理由：万福2007年归属于母公司所有者的净利润为-2000万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”中“最近3个会计年度净利润均为正数”的规定。 （2）营业收入指标符合规定。 理由：虽然万福2007年度至2009年度经营活动产生的现金流量净额之和仅为4400万元，低于5000万元，但是2007年度至2009年度营业收入累计为19.1亿元，超过3亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。 （3）发行前股本指标符合规定。 理由：万福2009年年末股本为1.6亿元，超过3000万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”的规定。 （4）无形资产指标符合规定。 理由：万福2009年年末专有技术类无形资产占净资产比例为10%（3000/30000），低于20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。 （5）最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。 理由：万福2009年年末未分配利润为9100万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。 3.（1）独立董事人数不妥，不足法定人数。 理由：根据公司法律制度的规定，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。在本题中，万福董事会17名成员中，独立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。 （2）独立董事陈文4年法律工作年限不妥，未满法定年限。 理由：根据公司法律制度的规定，担任独立董事的基本条件包括具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （3）董事卫雄的配偶潘哲担任独立董事不妥。
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理由：根据公司法律制度的规定，在上市公司任职人员的直系亲属不能担任独立董事。 （4）现任公司财务咨询顾问李飞强担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度的规定，为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。 （5）审计委员会中没有会计专业的独立董事不妥。
理由：根据《上市公司治理准则》的规定，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （6）董事长胡琴担任薪酬与考核委员会的召集人不妥。
理由：根据《上市公司治理准则》的规定，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
4.（1）密集型战略——市场渗透战略。
理由：该计划是在现有市场中通过增加广告投入而获得更大的市场占有率。 （2）密集型战略——市场开发战略。
理由：该计划是将公司现有床垫产品推向新的市场（北方市场）。 （3）密集型战略——产品开发战略。
理由：该计划是在现有市场开发新的木床等配套寝具产品。 （4）一体化战略——纵向一体化战略——前向一体化战略。 理由：该计划是通过收购互联网销售平台以控制销售渠道。 （5）一体化战略——横向一体化战略。
理由：该计划是通过收购同行业床垫企业实现规模经济。 要求：
5.根据资料三，运用股利理论逐项判断李凯的有关意见是否正确，如不正确，简要说明理由。 资料三：
2012年，万福召开董事会拟重新确定股利分配政策，重点讨论如何权衡公司股利支付政策与公司价值之间的关系，以实现公司价值最大化目标。
董事会秘书李凯在会议上发表如下意见：
（1）根据股利无关理论，投资者更偏好通过赚取股票价差获利，因此其更希望公司留存较多的利润用于再投资，而不是发放较多的股利，因为公司分配的股利相对于股价上涨而言，几乎可以忽略不计。
（2）根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，当股利收益与资本利得具有相同的税率时，投资者对派发股利和资本利得之间并无偏好。
（3）根据客户效应理论，投资者的选择取决于其对收益与风险的偏好程度，如果投资者更偏好现金股利而非资本利得的，则更倾向于选择股利支付率高的股票。
（4）根据“一鸟在手”理论，为实现股东权益价值最大化的目标，公司应实行高股利分配率的股利政策。 （5）根据代理理论，在股东与债权人之间存在代理冲突时，债权人为保护自身利益，希望企业采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情况下，债权人在与企业签订借款合同时，习惯于制定约束性条款对企业发放股利的水平进行制约。
（6）根据信号理论，对处于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是发放高额股利，意味着公司的前景向好，是向投资者传递了好消息，有利于公司股价上升。
为了最大程度地体现公司对股东的合理回报，与会董事对李凯的意见进行了深入讨论。结合公司的实际情况，董事会最终制定了股利分配政策。 【答案】
5.（1）不正确。
理由：根据股利无关理论，在完美资本市场下，股利的支付比率不影响公司的价值，投资者对股利和资本利得并无偏好。公司的价值完全由其投资政策及其获利能力所决定，公司的盈余在股利和留存盈余之间的分配并不影响公司的价值。 （2）不正确。
理由：根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，即使股利与资本利得具有相同的税率，投资者在支付税金的时间上也是存在差异的。对于投资者而言，股利收益纳税是在收取股利的当时，而资本利得纳税只是在股票出售时才发生，显然继续持有股票将延迟资本利得纳税时间，致使投资者仍然会偏好资本利得而不是派发股利。
（3）不正确。
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理由：根据客户效应理论，投资者的边际税率差异性导致其对待股利政策态度的差异性。边际税率高的投资者会选择实施低股利支付率的股票，边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票。投资者依据自身边际税率而显示出的对实施相应股利政策股票的选择偏好现象被称为“客户效应”。 （4）正确。 （5）正确。 （6）不正确。
理由：根据信号理论，对于处于成熟期的企业，其盈利能力相对稳定，此时企业宣布增发股利特别是发放高额股利，可能意味着该企业目前没有新的前景很好的投资项目，预示着企业成长性趋缓甚至下降，因此，随着股利支付率提高，股票价格应该是下降的。
要求：
6.根据资料四，运用财务管理有关原理逐项判断财务小陈的观点是否正确，如不正确，简要说明理由。 7.根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，指出万福可转换公司债券拟发行方案中存在的六项不妥之处，并简要说明理由。
资料四：
2013年1月，万福拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）开启新一轮的融资。万福2012年年末净资产为14亿元，前期未发行过债券。
1.万福财务部组织财务人员学习讨论可转债相关知识，公司财务小陈提出以下观点： （1）由于可转债的票面利率比纯债券低，所以可转债的筹资成本低于纯债券。
（2）可转债与纯债券和认股权证的投资组合的持有结果基本相同，不同的是其为了执行认股权证必须放弃债券的持有。
（3）可转债的最低价值应当是纯债券价值和转换价值两者中的较低者。
（4）可转债中设置回售条款是为了促使债券持有人转换股份，同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续按较高的债券票面利率向持有人支付利息所蒙受的损失。
（5）在新股发行时机不理想时，可通过发行可转债变相发行普通股，并且为了鼓励投资者将来转股，可考虑以低于当前公司股价的价格作为转股价格。
（6）发行纯债券存在偿还投资者本金的压力，若发行可转债，在可转债转换为股票后则无偿还投资者本金的压力，按照优序融资理论，企业在需要外源融资时，按照风险程度的差异，应优先考虑可转债融资而后才是纯债券融资。
2.经过讨论，万福财务部提出公司可转债拟发行方案如下： （1）发行数量：60万手（600万张）。
（2）票面金额和发行价格：每张面值100元，按面值发行。
（3）债券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。
（4）还本付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （5）转股价格的确定：不低于募集说明书公告日前一交易日均价。
（6）担保事项：公司控股股东万福控股集团公司承诺对本金提供不可撤销的连带责任担保。 （7）转股期限：自可转债发行结束之日满3个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （8）债券期限：自发行之日起8年。
（9）转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权半数以上同意。 万福的财务顾问利丰咨询协助公司实施发债计划，并对公司草拟的可转债发行方案进行修改完善，以符合《上市公司证券发行管理办法》。2013年4月，万福通过发行可转债成功募得资金。 【答案】
6.（1）不正确。
理由：可转换债券的筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。 （2）正确。 （3）不正确。
理由：可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中的较高者。 （4）不正确。
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注册会计师综合阶段-2016年职业能力综合测试(试卷二)
