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问答题：
（一）股份有限公司设立条件 1、发起人符合法定人数
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额—500万。
（1）发起设立方式：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
（2）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（3）发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30％。 3、股份发行筹办事项符合法律规定。
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所
（二）合作企业与合营企业的区别 合作企业合营企业
1、出资方式：契约式股权式
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2、组织形式：有限责任、合伙企业有限责任公司 3、法律地位：法人或非法人法人 4、管理体制：①董事会制 ②联合管理制董事会制 ③委托管理制
5、回收投资：外方先行回收投资清算结束后回收 6、分配方式：①利润分成； ②产品分成；按利润分成 ③其他方式
7、分配比例：约定比例出资比例 （三）上市公司收购信息披露
1．通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
3．通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
(1）收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
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(2）收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
4、收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
（四）利润分配顺序
1、税前弥补亏损。某企业发生年度亏损，可用下一纳税年度的所得弥补，如果下一纳税年度所得不足弥补，可逐年延续弥补，但弥补期不得超过5年。
2、交纳企业所得税。计税依据：应纳税所得额；税率：25% 3、税后弥补亏损（税后利润或公积金弥补） 4、提取法定公积金。
法定盈余公积金公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
用途：1）弥补公司的亏损2）扩大公司生产经营或者3）转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 剩余的法定公积金不得低于注册资本的25%。 5、提取任意公积金（可提可不提）经股东会同意。
6、股利分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。
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名词解释：
1、外资股：以人民币标明面值，以外币认购。
1）境内上市外资股，又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市，采取记名股票形式，以人民币标明其面值，以外币认购、交易和结算的股份。
2）境外上市外资股是指股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。它也采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。在境外上市时，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。在境外上市的外资股除了应符合我国的有关法规外，还须符合上市所在地国家或者地区证券交易所制定的上市条件。境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。
2、有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
3、特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。在特殊的普通合伙企业的合伙人中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
4、外资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。外资企业依中国法律在中国境内设立，因此不同于外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资企业是一个独立的经济实体，独立经营，独立核算，独立承担法律责任。在组织形式上，外资企业可以是法人，也可以是非法人实体，具备法人条件的外资企业，依法取得法人资格，其组织形式一般为有限责任公司，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。
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5、会员制证券交易所是不以营利为目的，由会员自治自律、互相约束，参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割的交易所。这种交易所的佣金和上市费用较低，从而在一定程度上可以放置上市股票的场外交易。但是，由于经营交易所的会员本身就是股票交易的参加者，因而在股票交易中难免出现交易的不公正性。同时，因为参与交易的买卖方只限于证券交易所的会员，新会员的加入一般要经过原会员的一致同意，这就形成了一种事实上的垄断，不利于提供服务质量和降低收费标准。
6、配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。
7、证券承销，当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构的基本职能之一。根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为包销、投标承购、代销、赞助推销四种方式。
8、证券投资基金是一种利益共存、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，并将投资收益按基金投资者的投资比例进行分配的一种间接投资方式。
封闭式基金，是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
9、期货交易：是指证券交易双方在期货交易所集中交易标准化期货合约的交易形式。期货交易对象是期货合约。期货合约分为商品期货合约和金融期货合约。
10、信用交易又称\保证金交易\和垫头交易，是指证券交易的当事人在买卖证券时，只向证券公司交付一定的保证金，或者只向证券公司交付一定的证
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2013-12经济法期末考试题型
