利润分红型股权激励管
理规定草案
Document serial number【NL89WT-NY98YT-NC8CB-NNUUT-NUT108】
利润分红型股权激励管理办法
（草案）
二0一三年一月 日
有限公司
利润分红型股权激励管理办法
（草案）
前言
1、公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《有限公司利润分红型股权激励计划》（以下简称为“本计划”）。
2、本计划中的利润分红型股权是指公司对内名义上的股权，利润分红型股权的拥有者不是指在工商登记的实际股东，被激励对象没有股权的表决权、转让权和继承权，只有参与公司年终净利润的分红权。被激励对象不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。被激励对象离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励对象将得不到收益；绩效考评结果不符合公司的相关规定将影响到利润分红型股权的授予和生效。
3、分红权是指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，从可分配的税后净利润中拿出一定比例的税后净利润设立股权奖励基金，被奖励对象根据所持的利润分红型股权的比例，在奖励基金的总额内按比例进行分配所得的红利。
4、考核办法指《有限公司考核办法》，考核办法由股权管理委员会拟定，并交由股东会审核通过。
5、本计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照相关法律法规进行及时补充和调整。
第一章 总则
第一条 本计划实施的宗旨和目的主要是：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
4、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
第二条 本计划由股权管理委员会组织实施，股权管理委员会的职责为： 1、负责本计划管理办法的拟定、修改、中止和终止事宜； 2、拟定、修改本计划管理办法相关配套规章制度与文件； 3、负责遴选适当的经营管理人员参与本计划；
4、对激励对象股份的获得、兑现等事宜进行监督、审批； 5、跟踪本计划的实施情况；
6、执行相应制度，签订有关的法律协议，监督本管理办法的实施； 7、建立档案对公司本计划实施的相关文件进行归档整理； 8、处理其他应该由股权管理委员会管理的与本计划有关的事宜；
股权管理委员会实行一人一票制，所做出的决议须经全体委员会三分之二以上通过。
股权管理委员会设主任一名，全面负责股权管理委员会的重大工作；副主任一名，具体负责股权管理委员会日常工作。股权管理委员会成员由总经理提名，股东会审批。
第三条 本计划每一轮的激励期为5年，第一轮的股权激励有效期5年，即从2013年1月1日 至2017年12月31日。公司股东会将根据公司实际情况并结合本轮股权激励效果确定下一轮的股权激励计划。
自本计划经股东会同意实施之日起计。
第二章 激励对象
第四条 本计划激励对象以《公司法》及公司章程的相关规定为依据。
第五条 本计划的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及公司股东会认为应当激励的其他对象：
1、公司高级管理人员，公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书；
2、公司中层管理人员； 3、公司核心技术人员；
4、股东会认为应当激励的其他对象是指由各分管领导提名，经总经理、董事长签字认可的业务骨干和卓越贡献的人员。
本计划的第一批激励对象名单，由股权管理委员会根据每位员工在公司的综合表现进行拟定并由股东会审批通过。第一批激励对象名单确定后，在本计划有效期内，每年
度的3月____日至_____日，股权管理委员会将根据公司的考核办法及本管理办法的规定，对上一年度的全体员工（包括已经确定的激励对象）进行考核，根据考核的结果提名新增或者修改当年激励对象的名单。以上人员均需由股权管理委员会提名之后经股东会审批通过。
第六条 第五条所列人员具有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 1、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 4、公司股权管理委员会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，将解除本计划过程中签订的相关协议并要求相关人员返还其在本计划中已经获得的收益。
第七条 本计划的激励对象所获得的股权份额，由公司股权管理委员会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。
第三章 本计划激励基本模式
第八条 公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司本计划。
第九条 本计划的资金来源：公司每年经审计税后可分配净利润的15％换算成公司股权形式奖励给激励对象。
具体计算如下：假设公司2013年的税后可分配利润为A，提取的比例为a，则2013年公司的奖励基金总额为A*【a】%，2014年的可分配利润为B，则2014年公司的奖励基金总额为B*【a】%，以此类推直到第2017年。
第十条 本计划授予激励对象的利润分红型股权的总额为股权授予日公司的实际注册资本额的【b】%。各激励对象在激励股权总额内按评定的结果进行分配。授权日指公司向激励对象授予利润分红型股权的日期，由公司股权管理委员会在股东大会通过本计划后确定。
虚拟记账股份总额可以采取与公司的注册资本挂钩的形似，即假设公司2013年的注册资本额为500万元，则2013年虚拟记账股份的总额设为注册资本额的 【b】%，即500* 【b】%股。假设2014年的注册资本为1000万元，则2014年虚拟记账股份的总额设为注册资本额的 【b】%，即1000* 【b】%股，以此类推，计算直至第五年（2017年）。
第十一条 实施本计划的该年度股权每股现金价值=该年度股权激励计划基金的总额÷该年度分配的股权总数=该年度经审计税后净利润的一定比例÷该年度授权日公司注册资本的一定比例。
第十二条 每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的利润分红型股权数额×股权每股现金价值
第十三条 本计划按照如下时间进行行权： 序号 1 2 3 4 行权日期 2014年7月 日 2015年7 月 日 2016年 7月 日 2017年 7月 日 行权方式 激励对象2013年可分红总额×50% 激励对象2014年可分红总额×50% 激励对象2015年可分红总额×50% 激励对象2016年可分红总额×50% 激励对象2013年可分红总额×50%+激励对象20145 2018年 7 月 日 年可分红总额×50%+激励对象2015年可分红总额×50%+激励对象2016年可分红总额×50%+激励对象2017年可分红总额 第十四条 激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日按上述表格规定的行权比例分别行使。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益将作废，公司将注销激励对象该行权期相对应的权益，该行权期相对应的权益指当年可分红总额，即：激励对象该年可分红总额×100%。
第十五条 对于2018年7月行权期员工所获得的相对应权益，员工可以自愿选择放弃、现金分红、折合公司实际股权的方式进行行权，具体现金分红及折合公司股权的办法公司届时将根据实际情况进行制定。
第十六条 激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超出同一行权期而未行权的权益不能累计，相关的权益将作废，公司将注销相关的权益。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益将作废。
利润分红型股权激励管理规定草案
