指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻提供的上述担保，构成关联交易。关联交易金额分别为8,710万元及3,080万元，合计 11,790万元。
（二）关联方基本情况
1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”） 住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1 普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司 注册资本：3,772万元 成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津聚鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫持有公司控股子公司湖南药玻18.85%的股权；天津聚鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃10.38%的股权。
2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”） 住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3 普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司 注册资本：1,726万元 成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津泰鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫持有公司控股子公司湖南药玻8.62%的股权；天津泰鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃4.75%的股权。
3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14 普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司 注册资本：441万元 成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津恒鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.32%的股权；天津恒鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃1.7%的股权。
4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”） 住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10 普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司 注册资本：231万元 成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.61%的股权；天津东鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.38%的股权。
5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”） 住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室 普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司 注册资本：81万元 成立日期：2019年12月27日
营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津盛鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设
立的5个跟投平台之一。天津盛鑫持有公司控股子公司湖南药玻0.4%的股权；天津盛鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.22%的股权。
6、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（以下简称“深圳裕鑫”）
住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路28号方大广场1.2号研发楼1号楼12A3
法定代表人：张国明 注册资本：10万元 成立日期：2019年11月29日 营业期限：2019-11-29至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务、限制项目);创业投资业务(不含限制项目)，许可经营项目是：无。
深圳裕鑫为公司董事高管团队控制的有限责任公司。深圳裕鑫系公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务设立的5个跟投平台（天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫）的普通合伙人。
（三）关联交易金额及定价依据、交易目的和对公司的影响
2020年度公司为控股子（孙）公司的担保事项中，因存在为非全资子公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，预计关联交易总额为11,790万元（以最终实际担保额度计算为准）。
关联交易目的：控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，补充流动资金，满足日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
关联交易价格是结合企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。
本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。不会影响公司的独立性，非全资子公司（被担保方）已提供相应的反担保，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、 担保协议主要内容
上述控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司在向银行申请续贷和新增银行贷款时，各控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的担保额度可在总担保额
度内各公司间调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
如债权银行（或贷款方）要求，在控股子公司同一授信额度内，公司提供担保下、可追加集团内其他控股子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2019年年度股东大会审议通过的上述为控股子公司担保总额内，且不得超过4.4亿元。2020年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各公司间调剂使用。
五、 担保风险
控股子（孙）公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对控股子、孙公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、 公司履行决策程序的情况 （一） 董事会审议情况
公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。董事会同意公司在累计金额不超过822,782万元（或等值外币）（占2019年度经审计净资产的99.89%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨节能玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司、长兴旗滨节能玻璃有限公司、天津旗滨节能玻璃有限公司等控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保；担保有效期为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，
股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。
（二） 公司独立董事发表如下事前审核意见：
公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设控股子公司生产经营及发展的切实需要。公司2019年度对控股子（孙）公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。
（三） 公司独立董事发表如下独立意见：
1、结合公司2020年控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的银行借款筹
资计划来看，公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是公司下属单位业务发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑；
2、鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。两家非全资子公司其他股东系为跟投被担保方而设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力较弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事亦进行了回避表决；
3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；
4、我们同意公司在累计金额不超过822,782.00万元人民币（或等值外币）的额度内对上述控股子（孙）公司及后续新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保，担保有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。
旗滨集团：关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的公告
