平山中诚燃气有限公司尽职调查报告 北京中子资本管理有限公司 二〇一【六】年【五】月 华尔街学堂资料收集整理机密 华尔街学堂资料收集整理 华尔街学堂资料收集整理
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目 录 第一部分 项目概述 ..............................................................................................................3 第二部分 投资亮点 ..............................................................................................................3 第三部分 本次投资方案和退出方案 ...................................................................................4
(一) 本次交易动机及利益相关方诉求 .......................................................................4 (二) 投资方案 ..............................................................................................................4 (三) 融资安排及税收筹划（融资部意见） ...............................................................5 (四) 退出方案及收益测算 ...........................................................................................5 第四部分 本次交易的关注事项及风险因素分析 ...............................................................6 第五部分 公司基本情况 ......................................................................................................7 (一) 公司概况 ..............................................................................................................7 (二) 历史沿革及股权演变情况 ...................................................................................7 (一) 控股股东和实际控制人情况 ...............................................................................8 第六部分 业务和技术 ..........................................................................................................8 (一) 主营业务和产品情况 ...........................................................................................8 (二) 行业发展分析 ....................................................................................................10 (三) 主营业务情况 ....................................................................................................12 (四) 主要资产、对外担保和负债情况 .....................................................................20 (五) 公司竞争优劣势 .................................................................................................21 第七部分财务分析 ................................................................................................................22 (一) 财务情况分析 ....................................................................................................22 (二) 盈利能力分析 ....................................................................................................25 (三) 工程项目明细 ....................................................................................................26 第八部分 同业竞争和关联交易（业务完整性及独立性判断） .....................................27 (一) 同业竞争 ............................................................................................................27 (二) 关联交易情况 ....................................................................................................29 (三) 重点关注事项 ....................................................................................................29 第九部分 管理尽调（首席人力官负责） .........................................................................30
(四) 核心管理层及领导力情况 .................................................................................30 (五) 企业经营管理情况 .............................................................................................30 (六) 企业及实际控制人诚信情况 .............................................................................30 第十部分 业务发展目标和资金使用 .................................................................................30
(一) 公司发展战略及规划 .........................................................................................30 (二) 拟投资项目分析 .................................................................................................31 第十一部分 公司估值分析 .................................................................................................31
(一) 公司的盈利预测情况 .........................................................................................31 (二) 历次增资和股权转让中的估值 .........................................................................33 (三) 可比上市公司估值 .............................................................................................33 2
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第一部分 项目概述 中子燃气基金是面向燃气投资、建设及经营领域设立的专项投资基金，基金目前有两个拟投标的：平山中诚燃气有限公司与清新正茂燃气有限公司。基金计划募集资金总目标额3-5亿元，分3-5期募集，其中一期募集目标额1亿元，基金预期收益率为：第一年：10.5%~14.5%，第二年12%~16%。其中项目公司平山中诚已经和中子资本签订战略合作协议，双方就今后投资意向达成一致。 平山中诚燃气有限公司成立于2010年9月，注册资本5000万，公司经营范围为：燃气管道投资、建设及输配，CNG加气站投资建设及管理。公司目前在平山县境内具有天然气特许经营权，自2010年其，期限30年。同时公司和中石油签订20年期《照付不议天然气买卖与输送合同》，一手气源有保障。公司目前尚处于投资建设期，还未正式运行，现在已完成一期管道及天然气场站建设，正在筹划二期燃气管道及CNG母站建设。公司完成前期项目建设即可正式运行，目前正在进行股份制改造，未来有上市计划。 第二部分 投资亮点 1.
特许经营优势及资质优势 一方面，中诚燃气公司与平山县政府和中石油分别签订了《管道燃气特许经营协议》和 《照付不议天然气买卖与输送合同》，该特许经营协议在平山县区域内具有排他性，另一方面，中诚燃气公司分别取得了发改委、国土、住建、环保、电力、安监、规划、水务等政府部门的批复或核准，为中诚燃气公司在平山县的长期发展打下了坚实基础。 2.
区域市场高成长优势 据了解，未来几年平山县区域内新企业的增加、煤改气工程改造、居民气化率的提高等因素，将给中诚燃气带来持续、稳定的下游用气需求。 3.
一手气源优势 中诚燃气公司供气来源为国家陕京二线输气管道鹿泉分输站，气源稳定有保障，是石家庄23个区县中唯一一家供气气源为一手气源的燃气公司，一手气源的优势在于进价中不含管输费，更能保障公司的盈利水平。 3
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第三部分 本次投资方案和退出方案 (一) 本次交易动机及利益相关方诉求 平山中诚主要经营燃气管道投资、建设及输配，CNG加气站投资建设及管理业务，拥有平山县人民授权的《平山中诚城市管道燃气特许经营协议》。燃气经营行业的进入门槛较高，为相对垄断行业，公司在正式运行之前，需要大量资金进行前期管道和设备的投资、建设，从而使其获得特许经营优势及持续稳定的收入和盈利。 中子燃气基金设立背景是天然气做为清洁能源，在环保政策和社会需求方面都有着巨大的发展前景，项目公司实力雄厚，具有良好的经营资质，在平山县取得特许经营权。资金投入后完成后期管道和设备建设即可正式运营，并具有持续稳定的业务及收入。预期盈利可观，项目风险可控，是非常优质的投资项目及机会。 (二) 投资方案 ? 投资计划 1.
预计3年总投资金额3~5亿元，进行分期投资方式，计划一期投资0.5~1亿元。若募集金额达到5000万即可正式启动投资计划。 2.
公司估值待定，若与项目方就公司估值无法达成一致，可以考虑实行明股实债方式，并约定时间转股。为覆盖基金成本和投资者预期收益，预计年化利率25%左右。 ? 还款来源 1.
平山中诚销售收入及净利润还款 根据投入计划，项目公司现有合作意向工业用户14家，预计2016-2019年工业用户供气总量分别为：0.16亿立方米、1.05亿立方米、2.03亿立方米、2.72亿立方米，同时公司拥有平山县境内居民和公共服务机构燃气供应，以及CNG销售收入业务。预计公司2016-2019年净利润分别为：0.1亿元、1亿元、1.5亿元、2亿元。 2.
股权质押解除后再融资还款 平山中诚现将100%股权质押浦发银行贷款7000万元，预计未来公司解除股权质押后可以利用股权进行再融资还款。 4
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3. 一致行动人作为还款来源 河北正茂燃气有限公司将和平山中诚燃气有限公司达成一致行动人协议，未来河北正茂燃气有限公司取得的税后净利润可作为还款来源。 ? 担保措施 1. 2. 3. 4. 5.
项目公司大股东做与基金投资股权份额加倍的股权质押； 公司利用募资投向的新建管网和相关配套设备做抵押； 项目公司的应收账款做质押； 项目公司实际控制人及妻子向本基金承担连带责任保证； 河北中诚燃气有限公司做项目公司担保方； (三) 融资安排及税收筹划（融资部意见） 1.
基金计划募集资金总目标额3-5亿元，分3-5期募集，其中一期募集目标额1亿元，计划前期募集资金可采用明股实债方式，后期成长性较高，可采用股权投资方式。同时为了减少募集成本，采取如下策略：投资额度收益率差：1%，投资期限收益率差：1.5%，目的是获得高金额长期资金，减少后期募集压力和成本。 2.
基金形式采取有限合伙制企业，避免公司制和信托制投资基金双重征收所得税。目前北京针对LP的投资收益实行：合伙制企业免征企业所得税，合伙企业的投资收益分配给LP时，LP的利息、股息、红利所得征收20%的个人所得税。 (四) 退出方案及收益测算 ? 退出方案 1. 平山中诚拟于未来3年借壳或IPO上市，公司已经和东兴证券签订股改及首次公开发行上市合作框架协议，同时就未来上市计划和河北正茂达成一致行动人协议，现正进行股份制改造中。 2. 3. 公司可在后期引进新的投资者，从而完成基金投资的股份转让作为退出渠道。 公司大股东承诺在未来以约定的收益率进行股份回购。 5
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