2020 年最新有限公司章程范本【律师版】
风险告知： 公司章程是公司的自治规章， 每一个股东， 无论是参与公司初始章程制订的 股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东， 公司章程对其均产生契约的约束 力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。 股东违反这一义务， 公司可以依据公 司章程对其提出诉讼。 但应当注意的是， 股东只是以股东成员身份受到公司约束， 如果股东 是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）及有关法律、法规的规 定，由 任）公司， （以下简称公司 ）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定 为准。 第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： _______________________________________________________ 第四条 住所： ____________________________________________________________ 第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： ___________________________________________________ （ 注：根据实际情况具 体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第四章 公司注册资本及股东的姓名 （名称 ）、 出资额、出资时间、出资方式
第六条 公司注册资本： _______________________________ 万元人民币。 第七条 股东的姓名 （名称 ）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东一： __________________ 出资额 : ____________________ 出资时间 : __________________ 出资方式 : ____________________ 股东二： ______________________
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等
_________________________________ 方共同出资，设立 _________________________________________ 有限 （责
出资额 : _______________________
出资时间 : _____________________ 出资方式 : _____________________ 股东三： _______________________ 出资额 : _______________________ 出资时间 : _____________________ 出资方式 : _____________________ 合计 : __________________________
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一 ）决定公司的经营方针和投资计划 ;
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （三）审议批准董事会 （或执行董事 ）的报告 ; （四 ）审议批准监事会 （或监事 ）的报告 ; （五 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 （七 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八 ）对发行公司债券作出决议 ;
（九 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十 ）修改公司章程 ;
（十一 ）其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 何种方式行使表决权 ）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
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（注： 此条可由股东自行确定按照
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 确定时间 ）
（注：此条可由股东自行
定期会议按（ 注：由股东自行确定 ）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之 一以上的董事，监事会或者监事 （不设监事会时 ）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持 ;董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持 ;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 ）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监 事会的公司的监事召集和主持 ;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权 的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （注： 股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定 ）
风险告知： 公司章程的修改应当根据法定条件而行， 有下列三种情形之一的， 公司应当 修改章程： 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触 ;2. 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
修改章程。上述的修改章程的相关规定是在这一基础之上形成的。
第十四条 公司设董事会，成员为 _______________ 人，由 ____________ 产生。董事任期 ______________ 年（注：每届不得超过三年 ），任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人， 副董事长 ___________ 人，由 _________ 产生。（注：股东自行确定董事长、 副董事长的产生方式 ）
;3.股东大会决定
（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股 东会选举产生。
执行董事任期 ____________________________ 年，任期届满，可连选连任。 ）
第十五条 董事会行使下列职权：
（一 ）负责召集股东会，并向股东会议报告工作 ;
（二 ）执行股东会的决议 ;
（三）审定公司的经营计划和投资方案
（四 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
; ;
;
（六 ）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
（七 ）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 （八 ）决定公司内部管理机构的设置 ;
;
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财
务负责人及其报酬事项 ;
（十 ）制定公司的基本管理制度 ;
（十一 ）其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除
）
（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事， 不设董事会。 执行董事的职
权由股东自行确定。 ）
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持 ;董事长不能履行职务或者不履行职务的， 持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。 （注：由股东自行确定 ）
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职 权：
由
副董事长召集和主持 ;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主
（一 ）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 （二 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （三 ）拟订公司内部管理机构设置方案 ; （四 ）拟订公司的基本管理制度 ; （五 ）制定公司的具体规章 ;
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
;
;
（七 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 （八）董事会授予的其他职权。 （注：以上内容也可由股东自行确定 ）
经理列席董事会会议。
;
第十九条 公司设监事会，成员 _____________ 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举 产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ___________________ 。（注：由股东自行确定，但 其中职工代表的比例不得低于三分之一 ）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 （注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事
会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 ） 第二十条 监事会或
者监事行使下列职权：
（一 ）检查公司财务 ;
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ;
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正;
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责 时召集和主持
股东会会议 ;
（五 ）向股东会会议提出提案 ;
（六 ）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 （七 ）其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
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监事会的议事方式和表决程序。 （注：由股东自行确定 ） 第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人 （注：也可是执行董事或经理，由股东自行确 定） 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
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