股权投资合同审查要点
一、股权投资合同的构成
股权投资合同一般包括以下协议文本：
1、增资/股权转让协议及补充协议，投资人通过增资或者股权受让的方式取
得标的公司的股权，成为标的公司股东；
2、股东协议，股东协议是指投资人入资后，全体股东在公司章程的基础上，
就股东权利和义务作出的专门约定，在公司章程没有明确约定或特别指明的情况
下，股东协议对全体股东具有约束力。
二、股权投资合同的主体
投资方式决定投资合同的类型及合同的相关主体，具体如下： 序合同类型 号 投资方 标的公司 增资法律关系的主体为增资方（投资人）与被增资方（标的公司）。根据《公司法》的规定，有限责任公司增资的，须经代表三分1 增资协议 之二以上表决权的股东通过，且有限责任原股东 公司原股东有优先认缴权。股份有限公司增资须经出席会议的股东所持表决权的三签署主体 备注 1
分之二以上通过。因此，增资协议需增加原股东作为协议签署方。 投资方 转让法律关系的主体为受让方（投资人）与转让方（原股东），针对有限责任公司需注意股东向股东以外的人转让股权，应当经股权/股份 2 转让协议 股权转让方 先购买权。因此，有限责任公司的股权转让协议需审查股东会决议或其他股东放弃优先购买权的文件。 投资方 标的公司控3 补充协议 股股东或实际控制人 投资方 标的公司全4 股东协议 体股东 控股股东或实际控制人的股权回购、业绩对赌作出约定。 对股东之间的权利义务，包括投资人的特殊性权利等进行明确约定。通常由标的公司全体股东与新进入的投资方共同签署，对涉及实际控制人权利义务安排的，实际实际控制人 控制人也需要进行签署。 补充协议法律关系的主体一般为投资方与标的公司控股股东或实际控制人，主要就其他股东过半数同意，且其他股东拥有优三、标的公司主体及决策机制
根据《公司法》的规定，有限责任公司增资应当取得股东会三分之二以上有
表决权股东同意，股份有限公司增资须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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以上通过；有限责任公司股东对外转让股权的，应当经其他股东过半数同意。对
于特殊的公司类型，例如国有控股公司、中外合资企业，决策程序还应关注以下
要点：
特殊标的公司类序号 型 注意事项 增资、股权转让除需股东会作出决议外，还需要履行国有公司审批流程，履行相应的审计及资产评估程1 国有控股公司 序，取得上级国有资产主管部门批准并备案，并应当在产权交易所公开进行，并履行公告程序。 中外合资企业最高权力机关为董事会，增资、股权转让除取得董事会决议外，还需要确认原股东是否要行2 中外合资企业 使优先购买/认缴权，增资、股权转让完成后，还需要去商务管理部门进行备案，并获发新的外商投资企业批准证书。 四、投资价格
标的公司的投资价格，由股东与投资机构协商确定，通常是由控股股东、实
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