香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00338）
2017年度股東周年大會通告
茲通告中國石化上海石油化工股份有限公司（「本公司」）謹定於2018年6月13日（星期三）下午2時正在中華人民共和國（「中國」）上海市金山區金一東路1號金山賓館北樓召開2017年度股東周年大會（「本次股東周年大會」），議程如下：以非累積投票方式審議及通過如下普通決議案：1. 2. 3. 4. 5. 6.
本公司2017年度董事會工作報告；本公司2017年度監事會工作報告；本公司2017年度經審計的財務報告；本公司2017年度利潤分配預案；本公司2018年度財務預算報告；
續聘普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2018年度境內審計
師及羅兵咸永道會計師事務所為本公司2018年度境外核數師，並授權本公司董事會決定其酬金；及
選舉金文敏先生為本公司第九屆董事會非獨立董事。
承董事會命
中國石化上海石油化工股份有限公司
聯席公司秘書郭曉軍
中國，上海，2018年4月26日
於本通告刊登日，本公司的執行董事為吳海君、高金平、金強、郭曉軍及周美雲；本公司的非執行董事為雷典武及莫正林；本公司的獨立非執行董事為張逸民、劉運宏、杜偉峰及李遠勤。7.
1
附註：一、 本次股東周年大會出席對象
（一） 本次股東周年大會出席資格
凡在2018年5月11日（星期五）下午辦公時間結束時登記在中國證券登記結算有限公司
上海分公司（「中登上海分公司」）保管的本公司境內股東名冊內之A股股東及本公司H股股份過戶處香港證券登記有限公司保管的本公司股東名冊內之本公司H股股東均有權出席本次股東周年大會。欲參加本次股東周年大會的未登記H股股東最遲應於2018年5月11日（星期五）下午4:30前將填妥之H股股份過戶表格連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪，進行登記。
（二） 代理人
1.
凡有權出席本次股東周年大會並有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多
位人士作為其代理人，代表其出席會議及投票。受委託代理人毋須為本公司股東。股東須以書面形式委託代理人，該委託書由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。如果該代理人委任表格由委託人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。
代理人委任表格和╱或已公證的授權書或其他授權文件原件最遲須在本次股東周年大會召開前24小時（即不遲於2018年6月12日（星期二）下午2時正）交回本公司法定地址方為有效。A股股東應將有關文件遞交本公司，地址為中國上海市金山區金一路48號中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室，郵編：200540。H股股東須將有關文件送達本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。本公司如未在前述規定的時間內收到有關文件的原件，該股東將被視為未出席本次股東周年大會，有關授權委託書將被視為無效。
2.
3.
（三） 本公司董事、監事和高級管理人員（四） 本公司聘請的律師（五） 其他人員
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二、 本次股東周年大會登記程序
（一） 本公司股東或其代理人出席本次股東周年大會時應出示身份證明文件（身份證或護照）。
如出席會議的股東為法人，其法定代表人出席會議時，應出示本人身份證明文件、能證明其具有法定代表人資格的證明，並提供能夠讓本公司確認其法人股東身份的信息。如法人股東委託代理人出席會議，受委託代理人應出示本人身份證明文件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書或法人股東的董事會或者其他決策機構經過公證核實的授權決議副本，並提供能夠讓本公司確認其法人股東身份的信息。（二） 欲出席本次股東周年大會的股東請填妥2017年度股東周年大會出席確認回執，並於
2018年5月24日（星期四）之前將出席確認回執送達本公司。詳情請參閱2017年度股東周年大會出席確認回執。三、 其他事項
（一） 股東或其委託代理人以投票方式行使表決權。
（二） 本次股東周年大會預計歷時不超過一個工作日。出席本次股東周年大會的股東或其委
託代理人的交通及食宿費自理。（三） 持有本公司H股股份的股東請注意：
有關出席本次股東周年大會之暫停股份過戶登記日期
本公司將於2018年5月14日（星期一）至2018年6月13日（星期三）止期間（包括首尾兩天）
暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確認股東出席本次股東周年大會之權利。本公司未登記H股股東如欲出席本次股東周年大會並於會上投票，必須於2018年5月11日（星期五）下午4:30或之前將填妥之H股股份過戶表格連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪，進行登記。
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有關向本公司H股股東派發末期股利之暫停股份過戶登記日期
本公司董事會已建議以分紅派息股權登記日本公司的總股數為基準，派發2017年度股利人民幣0.3元╱股（含稅）（「末期股利」）。如末期股利藉本公司股東於本次股東周年大會通過決議案而予以宣派，末期股利預期將於2018年7月13日（星期五）或左右支付予於2018年6月26日（星期二）營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之股東。末期股利以人民幣計值及宣派。應支付予本公司A股股東的末期股利將以人民幣支付，應支付予本公司H股股東的末期股利將以港幣支付。應付港幣金額將按於本次股東周年大會通過派發末期股利當日之前一個公曆星期中國外匯交易中心的港幣收市匯率平均值計算。
本公司將於2018年6月21日（星期四）至2018年6月26日（星期二）止期間（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確認獲發末期股利之權利。本公司H股股東如欲收取末期股利，所有填妥之H股股份過戶表格連同有關之股票必須於2018年6月20日（星期三）下午4:30或之前交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪，進行登記。
對於境內個人及企業投資者通過港股通投資公司H股股份，根據公司與中登上海分公司簽訂的《港股通H股股票現金紅利派發協議》，中登上海分公司作為港股通H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利，並通過其登記結算系統將現金紅利發放至相關港股通H股股份投資者。港股通投資者股權登記日時間安排與本公司H股股東一致。末期股利預期將於2018年7月13日（星期五）後的三個港股通工作日內支付。應支付予通過港股通投資公司H股股份股東的末期股利將以人民幣支付。有關派發股息代扣代繳企業所得稅及個人所得稅
根據《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及相關規定，本公司向名列於本公司H股股東名冊上的非居民企業股東派發股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份。所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。如H股股東需要更改居民身份，請向代理人或信託機構查詢相關手續。
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根據國家稅務總局國稅函[2011]348號規定，對於本公司H股個人股東（「H股個人股東」），應由本公司代扣代繳股息個人所得稅。同時H股個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議或內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。本公司將按10%稅率代為扣繳H股個人股東為香港、澳門居民以及其他與中國協議股息稅率低於10%的國家居民的個人所得稅。如果H股個人股東為與中國協議股息稅率低於10%的國家居民，本公司可按《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》代為辦理享受有關協議優惠待遇申請。如果H股個人股東為與中國協議股息稅率高於10%但低於20%的國家居民，本公司將按協議的實際稅率扣繳個人所得稅。如果H股個人股東為與中國並無達成任何稅收協議的國家居民或與中國協議股息稅率為20%的國家或屬其他情況，本公司將按20%稅率扣繳個人所得稅。
根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）的相關規定：
對於內地投資者通過滬港通投資本公司H股股份取得的股息紅利，公司對個人投資者和證券投資基金按照20%的稅率代扣所得稅，對企業投資者不代扣股息紅利所得稅，應納稅款由企業自行申報繳納。
對於香港市場投資者（包括企業和個人）通過滬港通投資本公司A股股份取得的股息紅利，公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協定股息紅利所得稅率低於10%的企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向公司主管稅務機關提出享受稅收協定待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協定稅率計算的應納稅額的差額予以退稅。
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本公司將以2018年6月26日（星期二）營業時間結束時本公司H股股東名冊上所記錄的登記地址（「登記地址」）為基準來認定H股個人股東的居民身份，並據此代扣代繳個人所得稅。如果H股個人股東的居民身份與登記地址不一致，H股個人股東須於2018年6月20日（星期三）下午4:30或之前通知本公司之H股股份過戶登記香港證券登記有限公司並提供相關證明文件，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。對於H股個人股東在上述期限前未能向本公司之H股股份過戶登記處提供相關證明文件的，本公司將根據2018年6月26日（星期二）營業時間結束時本公司H股股東名冊上所記錄的登記地址為基準來認定H股個人股東的居民身份。
對於任何H股股東因股東身份未能及時確定或確定不准而引致的任何申索或對於代扣代繳機制之任何爭議，本公司將不承擔責任，亦不會予以受理。
如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，務必向其稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。本公司向A股股東派發股利的股權登記日、派發辦法和時間將另行公告。
（四） 本次股東周年大會秘書處：中國石化上海石油化工股份有限公司董事會秘書室，聯繫方式如下：
中國上海市金山區金一路48號郵政編碼：200540
電話：(8621) 5794 3143傳真：(8621) 5794 0050
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2017年度股东周年大会通告
