制药股份公司公司规章制度概述

由天下分享时间：2025/1/27 2:51:40 加入收藏我要投稿点赞

财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的打算和指令，也不得以其他任何形式阻碍其经营治理的独立性。

第五十一条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施幸免同业竞争。第三节股东大会

第五十二条股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资打算；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；

（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内进行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采纳通讯表决方式。公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最少人数章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上的独立董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

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30日往常以公告方式通知股权登记日在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。第五十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字讲明：全体股东均有权出席股东大会，并能够托付代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理托付书的送达时刻和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。第五十九条股东能够亲自出席股东大会，也能够托付代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式托付代理人，由托付人签署或者由其以书面形式托付的代理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；托付代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理托付书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人托付的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；托

付代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面托付书和持股凭证。第六十一条股东出具的托付他人出席股东大会的授权托付书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；

（三）分不对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）托付书签发日期和有效期限；