圣才电子书www.100xuexi.com十万种考研考证电子书、题库视频学习平台六、商法（一）公司法1．公司的概念公司，是指依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人，我国《公司法》中所称的公司，是指依法在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。2．公司的特征（1）公司须依法成立；（2）公司具有集合性；（3）公司具有法人资格；（4）公司以营利为目的。3．公司的分类（1）以公司股东的责任范围为标准，可以分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司。（2）以股份转让方式为标准，可以分为封闭式公司（如有限责任公司）和开放式公司（如股份有限公司）。（3）以公司的信用基础为标准，可以分为人合公司、资合公司、人资两合公司。有限责任公司是典型的人资两合公司，股份有限公司是典型的资合公司。（4）以公司之间的关系为标准，可以分为总公司与分公司、母公司与子公司。在法律上，分公司不具有法人地位，它所产生的民事责任由本公司承担。子公司虽然受母公司的控制，但是它是一个独立的公司，具有企业法人资格，独立地承担民事责任。4．公司的设立1/19圣才电子书www.100xuexi.com十万种考研考证电子书、题库视频学习平台（1）公司设立立法例①核准主义；②准则主义。（2）公司设立的方式①发起设立；②募集设立。（3）设立中公司的法律地位设立中的公司是一种权利受到限制的社团组织，设立大会为设立中公司的机关；设立中的公司所形成的权利义务关系应依法由成立后的公司承担；设立中的公司可以从事民事行为，可以以自己的名义签订民事合同。5．公司的住所与名称（1）公司住所我国《公司法》第十条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。（2）公司名称①一个公司只能有一个名称。②公司的名称由四部分构成，依次是：公司所在行政区划、字号、行业、组织形式。③公司名称中冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”、“国家”字样的，必须在国家工商行政管理局登记注册。④设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的名称保留期为6个月，在保留期内不得以预先核准的名称从事营业，也不得转让预先核准的名称。⑤公司对其经合法登记注册的名称在一定的地域范围内享有专用权。公司的名称权含有人身权与财产权的双重属性。公司的名称权可以转让，但我国不允许公司名称的单独转让。2/19圣才电子书www.100xuexi.com十万种考研考证电子书、题库视频学习平台6．公司章程（1）公司章程的生效公司章程不是以工商登记为生效要件的，而是经全体股东或者发起人同意并在章程上签名盖章，或募集设立时，经创立大会出席会议的认股人所持表决权过半数通过才最终生效。（2）公司章程的修改公司章程的修改权归属于股东大会，并为特别表决权事项。这里所谓的“特别表决权事项”是指：①有限责任公司的章程修改必须经代表2/3以上表决权的股东通过；②股份有限公司的章程修改必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会可以提出修改公司章程的提议。另外，修改公司章程应当变更登记。7．公司的解散公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（6）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，需要解散公司的情形，可以通过修改公司章程而存续。8．公司法的概念3/19圣才电子书www.100xuexi.com十万种考研考证电子书、题库视频学习平台广义的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散，以及其他与公司组织有关的对内对外关系的所有法律规范的总称。狭义的公司法，是指国家制定的单行的公司法。（二）有限责任公司1．有限责任公司的设立条件（1）股东符合法定人数（50人以下）；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。2．有限责任公司的资本股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。3．有限责任公司的组织机构及职权（1）股东会（有限责任公司的权力机关）（2）董事会有限责任公司设董事会，其成员为3～13人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（3）经理有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。（4）监事会4．公司高级管理人员的任职消极资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：4/19圣才电子书www.100xuexi.com十万种考研考证电子书、题库视频学习平台（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。5．一人有限责任公司与国有独资公司（1）一人有限责任公司①一人有限责任公司的概念一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。②投资人的限制一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。③公示制度一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。④组织机构一人有限责任公司不设股东会。股东作出本应由有限责任公司股东会作出的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。⑤公司财务5/19
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