的关联性，尤其是与股票价格的相关性。这就使得董事会更加注重股票价格的变动；同时把高于1993年对高管报酬的抵税限额做出了最高限定，但报酬是以公司业绩为基础的情况下则不受****。这就促使了以业绩为基础的报酬方式广泛被采用。因此，Holmstrom和Kaplan认为，由于管理层对股东价值最大化理念的接受和股票期权计划的实施，使得管理层通过股价的上涨而获得了大量的收益，其结果是90年代出现了以内部控制机制完善为主的公司重组。
通过上面的分析，我们可以看出内部控制权市场和外部控制权市场其实是相辅相成的一个有机整体。当一个市场的控制效率出现了问题，另一个市场就必然活跃起来。这两个市场或者说两种控制机制的共同目的都是为了提高企业绩效，增加企业价值，满足人们对利益的追求。 美国公司控制权市场对我国的启示
通过对美国控制权市场变迁的分析，对中国公司控制权市场的完善来说，我们得到如下的几点启示。
加快完善外部控制权市场的步伐。根据上文分析，我们知道美国20世纪80年代是通过以要约收购和杠杆收购为主的并购****促进了企业经营效率的提高。而当前杠杆收购和要约收购正是我国控制权市场的薄弱环节。由于我们关于杠杆收购的相关法规和监督措施的不完善，出现了不少违规的MBO，使国有资产变相流失，“郎顾之争”以顾雏军的失败而告终，充分反映出我国控制权市场的不完善。然而从美国市场的发展来看，管理层杠杆收购是提高企业效率的有效途径，关键是要规范杠杆收购的相关程序与监管，让管理层确实感受到债务约束的压力，以实现杠杆收购的真正目标，提高企业经营效率。另一方面，我国正在进行国民经济产业调整，国有经济正在有计划的退出竞争性领域；同时加入WTO后，海外资本加大了抢滩中国市场的力度。这就使得要约收购对民营资本和海外资本来说变得非常迫切。
虽然目前我国对控制权市场的制度安排已经初步建立，但仍存在不少问题。例如股票的定向发行、回购、吸收合并、征集投票权等法规制度依然空白，而且现有部分法规制度的操作性较差。因此我们要加快完善外部控制权市场，尤其是关于杠杆收购和要约收购的操作规程与监管制度。
改善公司治理结构，完善内部控制权市场。根据前文分析，上世纪90年代美国内部控制权市场的兴起，从本质上说是因为美国公司治理结构的改善所导致的，如报酬制度、监管制度及法律制度的完善等等。尤其是以激励为基础的报酬制度的兴起，更是使得管理层把公司的目标从新定位在股东价值最大化的基础上。然而当前中国上市公司的治理结构确实不尽人意，突出表现为对管理层报酬制度的不完善。现在我国企业管理层的报酬大多脱离企业的绩效基础，出现激励不足和激励过度的情况。当出现激励不足时，“59岁”现象在所难免；当出现激励过度时，员工与管理层的收入差距不断拉大，而企业绩效却徘徊不前，甚至不断恶化。因此我们要大力完善公司治理结构，其重点在于企业管理层报酬制度的改进。
注重内外部控制权市场发展的互动。因为内外部控制权市场是相辅相成的一个有机整体。这两个市场或者说两种控制机制的共同目的都是为了提高企业绩效，满足人们对利益的追求。由于它们之间的内在联系使得我们在发展控制权市场时要注意内外部的相互影响，也就是说政府监管部门在制定并购法规和公司治理监督政策时要注意它们之间的系统性和一贯性，防止发生冲突，影响了内外部控制权市场效率。只有这样，才能够使内外部控制权市场的作用得以充分发挥。
企业战略方案美国公司控制权市场变迁及启示
