陕西自贸区合资券商设立参考指引
一、受理机构
中国证监会办公厅
二、审核机构
中国证监会证券基金机构监管部
三、审批收费依据及标准
不收费
四、办理时限
《中华人民共和国证券法》第一百二十八条：国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
五、参考法规
《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》《外资参股证券公司设立规则》（证监会令第86号）。
六、申请条件
（一）股东条件及相关要求
1.持有证券公司5%以上股权的股东净资产不低于人民币5000万元。（《（行政许可事项服务指南）证券公司设立审批》）持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东应具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。（《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》、《证券法》第一百二十四条第二项）
2.境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。（证监会令86号《外资参股证券公司设立规则》第十条）
3.股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监
会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。（《（行政许可事项服务指南）证券公司设立审批》或《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》）
4.有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
4.1因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
4.2净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
4.3不能清偿到期债务；
4.4国务院证券监督管理机构认定的其他情形。（《证券公司监督管理条例》（国务院令第522 号）第十条）
5.境外股东，还应当具备的其他条件：
5.1所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
5.2在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
5.3持续经营5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
5.4近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
5.5具有完善的内部控制制度；
5.6具有良好的声誉和经营业绩；
5.7中国证监会规定的其他审慎性条件。 （证监会令86号《外资参股证券公司设立规则》第七条）
（二）注册资本及出资要求
1.股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。（其中境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。）证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。（《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第九条）
2.证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出
具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。（《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第九条）
3.证券公司经营《证券法》第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。（《证券法》第一百二十七条）
（三）其他条件
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程；
2.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，高级管理人员应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年。（《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十一条）
3.按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。
4.有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统。
5.有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
6.中国证监会规定的其他审慎性条件。
（3-6引于《外资参股证券公司设立规则》（证监会令第86号）第六条）
七、申请材料
（一）材料目录及要求
1.申请表
按照中国证监会制作的《设立外资参股证券公司申请表》（参见示范文本）填写，并由境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署。
2.关于设立外资参股证券公司的合同及相关协议
应当明确设立外资参股证券公司的目的、境内外股东合作的方式、合作的条件以及各自的权利和义务等内容。合同及相关协议的内容不得违反或者有意规避法律、法规及中国证监会的规定。
3.章程草案
陕西自贸区合资券商设立参考指引
