大家好，欢迎来到平哥课堂。
在我国公开发行股票的要求非常严格，需要经过复杂的层层审批和漫长的等待。之所以越来越多的企业选择上市的道路，是因为企业发展需要资金、股东要赚钱、要变现、要退出，上市意味着有了新的直接融资通道。
企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资，用企业的股票进行兼并和收购等。上市的过程了是企业从不规范到规范的过程。 在这个过程当中，为了减少税收对企业经营的影响，合理控制税务风险。解决上市过程中现实和潜在的税收问题，同时也规范企业经营当中各项业务的税务处理。
一、IPO前的税收筹划要点
税务筹划作为一门学问，运营而生，本节课我们就针对企业IPO前的税务筹划进行讲解。课程内容分为三部分，第1部分是讲IPO前的税务筹划要点。第2部分讲股改及上市过程中几大可能涉税的问题。第三部分我们讲述股权激励与交易过程中的个税缴纳问题与解决方案。
首先我们来看IPO前的税务筹划要点，什么是税务筹划？税务筹划它又是税收筹划，是指纳税人和扣缴义务人在这个既定的税制框架内，通过对纳税主
体的战略模式经营活动、投资行为等理财涉税事项进行系统性的事先规划和安排，以达到节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的这一系列的谋划活动。 我们把这个叫做纳税筹划也叫税务筹划，他对减轻企业税负方面，改善企业财务管理和经营服务是有帮助的。
在国外的话，纳税、税务筹划已经成为一门比较成熟的学问，很多纳税人已经非常重视，而在国内，我国基层税务机关它的自由裁量权比较大，不可抑制的事情会比较多，民众维权意识薄弱，从而难以实现高效的税收筹划。 如何通过税负架构的搭建和税负筹划要点的掌握，进行合理避税，采取行之有效的举措也在国内得到越来越多的重视。首先我们通过一个案例来看税收筹划的重要性，以及它对我们日常企业的帮助。
某公司它设立国际控股公司进行节税。通过这个案例我们来分析，这里有甲公司和乙公司，乙公司是甲公司在美国设立的一家子公司，按照甲公司的持股比例，乙公司当年需向甲公司汇出这个股息1000万元，该股息（主要针对优先股股东派发的固定利率的收益）在美国需按30%的税率，缴纳预提所得税，即一千万乘以30%是300万元。
所以说汇回香港的股息实际上只有700万元。那么面对着高额的税赋，甲公司做了一些调整，也就是如果甲公司选择避税地荷兰设立一家控股公司丙公司，再有丙公司在美国设立子公司乙公司，那么乙公司按在丙公司的持股比例，丙公司需向乙公司汇出股息是1000万元，依照美国与荷兰签订的税收协定，从美国汇往荷兰的股息只按5%进行增收预提所得税，也就是1000万×5%=50万元，而从荷兰汇往香港的股息，依照双方签订的税收协定是不征收预提所得税的。
实际上荷兰汇往香港来股息是1000万减掉50万等于950万元，也就是说它省掉了250万元。选择避税地设立控股公司后，再由其在美国设立子公司，比直接在美国设立子公司减少的税款达到250万，这就是通过搭建税务架构进
行合理节税的一个案例，也是个成功的案例，这也说明了税务筹划的重要性。税务架构搭建的重要性，对IPO企业、拟IPO的企业在IPO前，在股改前进行架构的布局，对于企业IPO后的这个税负成本和资本运营是非常有利的。 也就是说通过不同的国家或地区税负政策的差异。进行节税，这也是国际跨国企业常见的手法，在国际避税地建立公司，然后通过避税地，在该公司与其他地方的公司进行商业财务的运作，把利润转移到避税地，靠避税地免税收或低税收政策，减少税赋，这种税务架构最具代表性的就是大名鼎鼎的双层爱尔兰加上荷兰三明治架构。他是苹果公司20世纪80年代开发的一项税务战略目标，也就是为苹果公司在其海外业务中最大限度地节省税收成本。
这种在国际避税地设立的公司，有一种叫离岸公司，离岸公司具有高度的保密性。减免税赋，无税务负担、无外汇管制的好处，离岸公司也是指公司在注册地以外经营，而不在注册地经营的公司，世界上这种离岸金融中心有很多，包括你像英属的维尔京群岛、开曼群岛、巴拿马群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等等，他们都纷纷以法律的手段来制定和培育出一些特别宽松的经济区域。
允许国际人士在它领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或离岸司法管辖区，很多离岸公司在香港设立中间控股公司，即由香港等地进入到境内，目的是在于使用香港与境内的这个税收协定或者说税收安排的优惠政策，转移利润已降低投资退出的税收成本，然后再利用像这个我们说深圳前海等地比较宽松的这种外汇和金融管制，设立中国投资运营平台，对这个低税负投资公司的经营范围进行规划以享受税收优惠。由于国内这种各地区经济发展存在差异，在不同地区不同产业也存在不同的政策优惠。
如西藏、新疆高新技术产业等都有不同低税赋政策优惠，通过这种税务架构避税。我们再以这个图为例，BVI投资公司，BVI就是英属维京群岛的缩写，也简称离岸公司，那么我们左边是传统的架构，右边是利用低税负区进行投资运营的境内离岸架构，投资利用境内低税负地区作为境内的离岸控股中心，通
过西藏等境内低税负地区进入到境内进行投资，不仅可以利用区域税收优惠政策，还可以规避税务当局的反避税监管。
境外投资者通过西藏投资公司向境内实施投资，可以把利润汇集到西藏这一低税率的地区。当投资者想要退出，可以通过西藏控股公司直接转让境内企业的股权，并享受股权转让的低税率，甚至是免税的企业所得税优惠政策。 而引入香港控股公司公司的好处，实际上就是香港地区的这个税制简单，没有资本利得税，同时它对香港地区以外产生的利润是不征税的，未来它还可以通过这个香港平台公司开展国际并购。
我们再以这个图为例，某个企业集团向设立在西藏地区的这个投资顾问公司支付顾问费用，从而将利润转移到西藏这一低税区，甚至是免税地区。那么苏州加工子公司的话，它可以在当地申请高新技术企业资质，享受的是15%的
优惠税率。
然后它将产品以比较低的价格卖给新疆公司，也就是新疆销售公司，再通过新疆销售公司在全国各地设立分支机构，向全国各地进行销售，从而把这个利润留在新疆和苏州，享有这种低税率甚至免税政策。
同时新疆销售总公司作为产品销售方，向购买方开具增值税专用发票。那么税票的风险就从集团总部剥离出来了，所以重点控制好加工制造公司，以低
税负地区的公司进行交易纳税，调整风险，各地分销机构成立分公司形式，从而实现销售收入和低税负地区公司合并缴纳企业所得税，整合企业在各地的采购、加工、制造、物流、分销资源，优化供应链管理，通过一系列这样的措施的话，能够有效降低企业的税负。
这是一种经营导向型的架构。他利用了境内不同区域的这种税负差异进行合法合理的税务筹划，结合合理的商业目的安排，从而实现降低了企业整体的税负，并有效地控制了税收合规性风险。
企业在安排自身商业架构的时候，境内不同区域的税负差异，成为必须考虑的核心因素之一。
那么对于跨国公司而言，按照我国税法的规定的话，境外投资方转让非居民中间控股公司股权间接导致中国居民企业股权被转让的情形，因为他转让所得并非来自中国境内，那么在中国它是不产生纳税义务的。因此基于未来国际并购或投资退出考虑，在中国大陆之外搭建双层公司架构；
第1层母公司注册地可以选择中国大陆和香港之外的境外地区，例如BVI；第二层公司，子公司可以注册于香港，那么这里面有些概念需要解读一下，就是非居民企业是指按照外国或者地区的法律法规成立，而且它的实际管理机构不在中国境内的，但在中国境内它设立的机构场所的，或者说是在中国境内没有设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业，非居民企业在境内设机构或场所的，有来源于境内的所得，及发生在境外但与境内机构或场所有实际关联关系的所得，它是按照这个规定的税率缴纳企业所得税。
通过刚才几个案例，我们讲述了这个税负架构的作用，通过刚才税务架构讲解，其实我们对这个搭建已经有了一个初步的了解，他可以从两个阶段进行。
一是选择合适的股东形式，合适的股东形式可以是有限合伙、有限责任公司或是选择个人。
《企业IPO(1.4)前的税务筹划》课程教程(PPT及文字解读版)
