证券代码：002308 证券简称：威创股份
广东威创视讯科技股份有限公司股票期权激励计划
（草案）
二○一一年二月
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广东威创视讯科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、《广东威创视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及广东威创视讯科技股份有限公司《公司章程》制定。
二、广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）拟授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）576.5万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格【18.26】 元购买一股威创股份股票的权利。本激励计划的股票来源为威创股份向激励对象定向发行的576.5万股威创股份股票。
三、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为576.5万股，占本计划公告时公司股本总额的1.35%。576.5万股股票期权将在计划有效期内一次性授予完毕，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所设计的股票总数不超过公司总股本的1%。
四、股票期权的有效期为自股票期权授予之日起四年。激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 行权比例 20% 40% 40% 可行权时间 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则当期未行权部分的股票期权作废；如当期未达到行权条件，当期的股票期权作废。
五、 行权的业绩条件：
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公司的财务业绩指标是激励对象的行权条件之一。各行权期内，公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
行权期 行权条件 A) 2011年度经审计的净利润较2010年度经审计的净利润增长率不低于20% 第一个行权期 B) 2011年度经审计的加权平均净资产收益率不低于12% C）2011年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8,000万 A) 2012年度经审计的净利润较2011年度经审计的净利润增长率不低于20% 第二个行权期 B) 2012年度经审计的加权平均净资产收益率不低于12% C）2012年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8,000万 A) 2013年度经审计的净利润较2012年度经审计的净利润增长率不低于20%。 第三个行权期 B) 2013年度经审计的加权平均净资产收益率不低于12% C）2013年度经审计的经营活动产生的现金流量净额不低于8,000万 上述行权条件中，净利润指采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利
润。期权成本应在经常性损益中列支。
六、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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七、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司承诺，自公司披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
十、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、 自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十二、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章
释义 .................................................................................................. 6 股票期权激励计划的目的 .................................................................. 7 股票期权激励计划的管理机构 ........................................................... 7 激励对象的确定依据和范围 .............................................................. 8 股票期权激励计划的股票来源、数量及分配 ..................................... 9 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .............. 10 股票期权的行权价格及确定依据 ..................................................... 12 股票期权的获授条件和行权条件 ..................................................... 13 股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................. 16 实施股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序 ....... 18 公司与激励对象的权力和义务 ...................................................... 19 股票期权激励计划的变更、终止及其他事项 ................................ 21 会计处理与业绩影响 .................................................................... 22 附 则 ........................................................................................... 25
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