董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了董事会决策的科学性和保障董事会职权的行使，以及规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。 本规则对公司及全体董事具有约束力。
第二条 董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条 董事会会议是董事议事的主要形式，董事参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会职权
第四条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 1.召集股东会，并向股东会报告工作； 2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.决定公司内部管理机构的设置； 7.制订公司的基本管理制度； 8.选举或更换董事长、副董事长；
9.聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； 10.决定公司职工的工资、福利及奖惩方案； 11.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
12.拟定公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
13.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 14.制订本章程的修改方案；
15.聘请或解聘会计事务所、律师事务所作出决议； 16.管理公司信息披露事项；
17.听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
18.审议批准公司拟与关联方达成的交易金额低于100万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；
19.在股东会授权范围，对公司向其他企业投资或者贷款、担保、抵押以及向股东提供贷款、担保、抵押的事项作出决议；
20.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产20%的事项；
21.单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的10%的委托理财； 22.在股东会授权范围，对投融资、增资扩股、引进新股东、股权转让、解除股东资格等事项做出决议；
23.制定股东或者高级管理人员与公司同业竞争方案； 24.制定公司的经营范围和营业期限的修改方案； 25.会计事务所、律师事务所的聘任；
26.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第五条 审批权限的划分：
1.投资、担保权限。100万元人民币以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资总额未超过200万元，且不超过最近一期经审计净资产的10%的担保、投资；由董事会批准，超过上述标准之一的由股东会批准。 2.收购或者出售资产
（1）被收购、出售资产的总额占最近一期经审计总资产的20%以下；
（2）被收购、出售资产相关的净利润或者亏损未超过公司最近一期审计净利润的20%； （3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计净资产总额的5%的交易，由总经理审批。净利润、应付/应收金额超过上述标准之一的经董事会批准。被收购、出售资产的总额超过最近一期经审计总资产的20%的，由股东会批准。
3.关联交易。公司与关联方签署的一次性协议或者连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额低于100万元或者占公司经最近一期经审计净资产比例低于5%的，由董事会批准；所涉及金额100万元以上或者占公司经最近一期经审计净资产总额的比例5%以上的，由股东会批准。
4.提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期经审计净资产总额10%的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额10%或涉及关联交易的，由股东会批准。
第三章 董事会会议
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开2次，并于每年的7月和12月举行。遇特殊情况时，可召集临时会议。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议： 1.董事长认为必要时；
2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.经理提议时。
第九条 董事会会议召集人应当在定期董事会会议举行10日前，临时董事会会议举行前5日内通知各董事。通知应载明召集事由和开会时间、地点，并以书面形式送达全体董事。但遇到紧急情况时，可以随时召集。董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、电话、微信、QQ、视频等便捷方式。 第十条 董事会会议通知应包括以下内容： 1.会议的日期、地点和期限；
2.事由和议题； 3.发出通知的日期。
第十一条 公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。提交的议案都应列入议程。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否会成为本次会议的议案，由董事会决议。
第十二条 董事会会议应当由全体董事的二分之一以上出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理人事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事在收到召开董事会会议的通知后，董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为出席董事会议和放弃在该次会议上的投票权。如出席董事会会议但未经允许中途退席，也未委托其他董事行使表决权的，视为同意。
第十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评估，由专家出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每位董事有一票表决权。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十五条 董事会对每个提案都应以书面形式作出决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会普通决议：董事会对第四条第1至10、24、25项决议事项所决定，须经全体董事的过半数通过。
董事会特别决议：董事会对第四条第11至23项决议事项所决定，须经全体董事的三分之二以上通过。
出席董事会会议的董事（或董事代理人），在对所提案进行表决时，中途无故退席也未委托其他董事代为表决的，视为赞成或者同意。
在董事会作出普通决议或者特别决议时，各董事对其提案无法进行表决或未达成一致意见，以董事长的意见同意通过。
第十六条 董事会（包括定期会议和临时会议）在各董事一致同意或者充分表达意见的前提下，可以不召开会议，直接以书面形式作出决定，并由董事在决定文件上签名。 第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录、出席会议的董事签名册、出席会议的委托书作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容： 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3.会议议程； 4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事向公司承担赔偿责任。但能证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。
第二十条 董事会会议形成的纪要或决议，由董事会确定的专人负责执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
第四章 董事
第二十一条 公司董事由 周岁以上，无须持有公司股份，具有 年专业工作经历的 名自然人董事组成。
第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。 第二十三条 董事由各股东提名，股东会选举和更换。董事任期三年，从就任之日起至本届董事会届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或任期届满，应向董事会办理交接手续。
2020年成长期董事会议事规则
