科技有限公司虚拟分红权激励计划
提示：
1.《 科技有限公司虚拟分红权激励计划》（以下简称“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、 科技有限公司《增资协议》等法律、法规和规范性文件，以及 科技有限公司（以下简称“ 公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2.本激励计划采取虚拟分红权方式，公司授予本激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）虚拟分红权，或称利润分配权。
公司利润的总利润分配份数固定为 份，总利润分配份数不因公司注册资本的变化或董事会决议分配的利润具体金额而变化。
每份分红权享有对应分红的权利，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。
3.本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为 份，占本激励计划签署时利润分配权总额度的 %。
公司将在股东会审议通过本激励计划之日起 日内，按照相关规定由董事会完成向激励对象授予利润分配权的事项。
4.本激励计划的成熟期。激励对象所获得授予的利润分配权分 次成熟，具体日期及比例参见正文。
5.公司IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权转化为股权，具体转化方式参见正文。
6.本激励计划的授予由董事会拟订并审议，自股东会批准后生效。 释义：
公司或公司：均指 科技有限公司； ：持有公司期权池的股东；
股权激励计划或激励计划或本计划：均指《 科技有限公司股权激励计划》；
虚拟股数或总利润股数：按照激励计划把公司全部股权对应的分红权虚拟成的份额； 虚拟分红权或利润分配权：均指公司授予激励对象在未来一定期限内按照份额享有分红的权利；
激励对象：依据本激励计划获授权利润分配权的人员； 首次授予日：首次授予利润分配权的日期；
成熟、成熟期：激励对象根据本激励计划，在规定的期间内经考评符合股权成熟条件的情形或期间；
税费：任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税)； 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
一、实施激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员、中层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、研发、经营、市场、技术等各类人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，制定本激励计划。
二、激励计划的管理机构
1.公司股东会是公司最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划的变更和终止。 2.公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修改本激励计划，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督，监事参与激励计划的，应予回避。
三、激励对象的确定依据及范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《 项目投资协议
书》、 科技有限公司a轮《增资协议》等法律、法规和规范性文件，以及 科技有限公司（以下简称” 公司”或”公司”）《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
2.本次授予的激励对象的确定
本次授予的激励对象范围为在公司工作满 年且绩效优良的公司高层管理人员、中层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干；以及工作不满 年但董事会认为为达到公司业绩指标做出重大贡献的员工。
对符合本次授予的激励对象范围的人员，由公司董事会提名并审议，报公司股东会审议通过后实施。
当出现本激励计划规定不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡情形和公司需要引进高端人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
四、股权激励计划的利润分配份数约定和数量
公司利润的总利润分配份数固定为 份(以下或称”股”)，[期权池持有人或持股平台]的持股比例对应的利润分配数为： 份，利润分配份数不因公司注册资本的变化或董事会决议分配的利润的具体金额而变化。
本激励计划向激励对象授予的分红权份数总数为 份，占本激励计划制定时利润分配权总额度的 %。
五、利润分配权的分配
本次授予激励对象的利润分配权数量为 万股，具体分配情况如下： 序号 说明：
（1）以上已明确的激励对象，为董事会根据公司情况确认的在公司任职的员工。激励对象的姓名、职务等信息由公司董事会提名并经股东会审议通过后实施。 （2）本次激励对象均未同时参加两个或两个以上公司的激励计划。
（3）公司监事会有权对上述激励对象进行核查，并在股东会上就核实情况予以说明，涉及监事参与激励计划的，监事应回避。
姓名 身份证号 股数（万） 职位 六、激励计划的有效期、授予日、成熟期、权利限制
1.激励计划的有效期
激励计划的有效期为自利润分配权首次授予日起 年。 2.激励计划的授予日
利润分配权激励计划首次授予日及各次预留授予日在公司股东会审议批准后确定。 授予利润分配权的首次授予日不晚于公司股东会审议通过本计划后的30日。 3.激励计划的等待期
指利润分配权首次授予日至首次成熟之间的时间。首次授予的利润分配权自确定的首次授予日起 个月为等待期。 4.激励计划的成熟期
激励对象被授予的利润分配权，分为 个阶段成熟，自利润分配权授予日起每 个月为一期。. 5.利润分配权的限制
激励对象不得以任何形式转让、出售利润分配权亦不得在前述利润分配权上设置任何形式的权益负担。为避免疑义，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。
七、利润分配权的成熟比例及条件
1.激励对象可在取得授予利润分配权后的下列期限内将实际已获得授予的利润分配权分 三 期 按年度 成熟，具体日期及比例参见下表： 成熟期 第一个成熟期 第二个成熟期 第三个成熟期 可成熟数量占本次获授利润分配权数的比例 自激励对象本次授予日12个月后成熟30% 自激励对象本次授予日24个月后成熟30% 自激励对象本次授予日36个月后成熟40% 如公司在公开市场IPO、在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌，则利润分配权一次性成熟。
2.利润分配权的成熟条件
在相应的成熟期内，业绩考核经董事会确认为优良，且符合股权激励协议约定的其他条件。
八、激励计划的调整程序
1.利润分配权数量的调整方法
在本激励计划中，公司虚拟股权总数为固定数额 股。公司在利润分配权成熟前发生资本公积金转增资本、派送、分红等事项的，总股数及授予股数无需做调整。但是，股东会决议重新约定虚拟股权总数的，按照总股数的比例同比调整已授予股数。 2.利润分配权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会调整利润分配权数量和已成熟利润分配权回购方案。调整利润分配权数量、已成熟利润分配权回购方案或其他条款的，应经公司董事会做出决议。
九、利润分配权授予程序和成熟程序
1.利润分配权的授予程序
（1）公司董事会负责利润分配权激励计划草案的拟定并提交股东会审议。 （2）股东会审议通过本激励草案。
（3）监事会核实激励对象名单，监事参与股权激励的，应予回避。
（4）股东会批准本激励计划后即可以实施，董事会根据股东会的授权办理具体的利润分配权授予、成熟确认等事宜。
（5）利润分配权授予时，全体股东授权 期权池持有人或持股平台 与本次激励对象签署《股权激励协议》。 2.激励对象成熟的程序
（1）激励对象在激励计划确定的成熟期内，向公司提出确认成熟的申请。 （2）董事会对申请人是否满足成熟条件进行审查确认。
（3）激励对象的成熟申请经董事会确认后，公司向激励对象回复确认。
股权激励方案-虚拟分红权模式
