中级经济法（2020）考试辅导 第三章+合伙企业法律制度
（2）对不足清偿的30万元债务，B企业可以要求甲、乙承担无限连带责任，也可以要求退伙的有限合伙人丁以其分回的15万元财产为限承担责任，但是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包； （3）如果丁向B企业清偿了15万元的债务，可以全额向甲、乙进行追偿。
【例题1·单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（ ）。（2018年）
A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限
B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任
C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限
D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限 【答案】D
【解析】（1）虽已退伙，但对基于退伙前原因发生的合伙企业债务仍有责任，选项B“不负责”、选项C“全部负责”，错误；（2）“以退伙时取回的财产为限”，选项A错误，选项D正确。
【例题2·多选题】下列关于有限合伙企业有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2017年）
A.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任 B.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任 C.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 D.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 【答案】AC
【解析】（1）选项AB：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其“退伙时从有限合伙企业中取回的财产”承担责任；（2）选项CD：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任。
【例题3·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）。
A.甲应以其全部个人财产承担无限责任
B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 D.丁无须承担赔偿责任 【答案】ABC 【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（选项A：甲应以其全部个人财产承担无限责任），其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（选项B：乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任；选项CD：丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任）。
挑战一下
【同类考题1·判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。（ ）（2016年） 【答案】×
【同类考题2·判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。（ ）（2015年） 【答案】×
【同类考题3·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是（ ）。（2015年）
A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产 B.该合伙人入伙时认缴的出资 C.该合伙人入伙时实缴的出资
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中级经济法（2020）考试辅导 第三章+合伙企业法律制度
D.该合伙人的合伙财产 【答案】A
【同类考题4·单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2011年）
A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B.作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙 C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任
D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
【答案】C
【解析】（1）选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（3）选项CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
【同类考题5·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是（ ）。（2010年）
A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 D.作为有限合伙人的法人被责令关闭 【答案】C 【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
5.转变（2014年简答题）
（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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【例题·单选题】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2012年） A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任 B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任 C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任 D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任 【答案】A 【解析】（1）有限合伙人（乙、丁）对有限合伙企业的债务，以其“认缴”（而非实缴）的出资额为限承担责任；（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；在本题中，丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。 挑战一下 【同类考题1·多选题】2011年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2012年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2015年到期。2014年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2015年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2017年） A.赵某、孙某应承担无限连带责任 B.孙某应承担有限责任 C.赵某应承担有限责任 D.钱某应承担有限责任 【答案】AD 【解析】（1）50万元银行借款，是赵、孙二人转变性质之前发生的企业债务；（2）赵某目前为有限合伙人，但对其作为普通合伙人期间的企业债务仍应承担无限连带责任，选项C错误；（3）孙某目前为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间的企业债务亦应承担无限连带责任，选项B错误；（4）钱某始终是有限合伙人，对企业债务仅承担有限责任，选项AD正确。 【同类考题2·单选题】甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2015年） A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任 【答案】C 【解析】甲目前是普通合伙人，不分债务发生期间，均承担无限连带责任。 【总结1】普通合伙人VS有限合伙人 劳务出资 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 普通合伙人 √ 有限合伙人 × × √ 普通合伙人 有限合伙人
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事务执行
（1）不执行合伙事务，不得对
（1）可以依法执行合伙企外代表有限合伙企业 业事务，对外代表合伙企业 （2）“入退提议会计所，获报（2）合伙企业对合伙人执查账诉担保”不视为执行事务 行合伙事务以及对外代表（3）第三人有理由相信有限合合伙企业权利的限制，不得伙人为普通合伙人并与其交易对抗善意第三人 的，该有限合伙人对该笔交易承
担与普通合伙人同样的责任
【总结2】合伙人对合伙企业债务的责任 1.从企业类型角度
2.从合伙人性质角度
（1）普通合伙人对合伙企业债务通常承担无限责任或无限连带责任；有限合伙人则通常承担有限责任。 （2）“非肇事”普通合伙人承担有限责任
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人（非肇事者）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （3）有限合伙人承担无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。 【总结3】各种“同意” 1.一致同意
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； （2）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；
（5）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 2.过半数同意
合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。
3.无约定，则一致同意 （1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
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（2）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。 （3）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（4）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（5）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（6）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。
（7）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
4.有约定按约定，无约定至少提前30日通知：有限合伙人对外转让财产份额 【本章考点回顾】
【课后作业】
1.充分熟悉3个总结；
2.独立再做一遍例题（已经整理好，在课后练习里）。
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第26讲 - 有限合伙企业(2) - 图文
