中级经济法（2020）考试辅导
第三章+合伙企业法律制度
第五单元 有限合伙企业
考点20：有限合伙企业的运营（★★★）（P109） 1.合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙企业执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（2010年简答题） （2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（允许有限合伙人从事）： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议；
③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（2010年简答题） ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。
小口诀：入退提议会计所，获报查账诉担保
【例题·多选题】某私募基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人陈某的下列行为中，不违反合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2019年）
A.对该基金的经营管理提出建议 B.未经授权代表该基金对外签订合同
C.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 D.参与决定普通合伙人退伙 【答案】ACD
【解析】选项B：属于执行合伙企业事务的行为，不得从事。
（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
【例题·多选题】甲原来是A有限合伙企业的普通合伙人，于2018年1月1日转为有限合伙人，合伙企业未就该事项通知其客户乙，原来与乙进行的交易一直由甲在负责，甲转为有限合伙人后又以A有限合伙企业的名义与乙订立了一个10万元的合同。有关本案的下列说法正确的有（ ）。
A.A有限合伙企业可以甲订立合同时已经转为有限合伙人为由，主张该合同对其不产生效力 B.甲可以自己已经转为有限合伙人为由，拒绝承担无限连带责任
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C.甲应该对该笔债务承担无限连带责任
D.因该行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，甲应当承担赔偿责任 【答案】CD 2.利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。（2010年简答题） 【提示】如果有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人。
3.与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。（2019年简答题） 4.从事相竞争业务
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。
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5.财产份额 （1）出质 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。（2019、2014年简答题） （2）财产份额转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 （3）强制执行 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 关于财产份额转让与出质的条件 对外转让 对内转让 出质 对外转让 对内转让 强制转让 普通合伙人 √ × √ 普通合伙人 约定——一致同意 通知 一致同意 有限合伙人 √ × √ 有限合伙人 （1）按约定程序转让 （2）至少提前30日通知 通知 可以，除非另有约定 有限公司股东 √ × √ 股份公司股东 × × × 关于财产份额/股权转让时的优先购买权（同等条件下） 【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人是否可以与本有限合伙企业交易的下列表述中，正确的是（ ）。（2018年） A.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外 B.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外 C.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，法律另有规定的除外 D.合伙协议不得禁止有限合伙人同本有限合伙企业进行交易 【答案】B
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【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，不正确的是（ ）。（2019年）
A.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以与本企业进行交易
B.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务 C.有限合伙人可以对本企业的经营管理提出建议 D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 【答案】D
【例题3·判断题】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。（ ）（2018年） 【答案】√
【例题4·判断题】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（ ）（2010年） 【答案】√ 挑战一下
【同类考题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以从事的行为有（ ）。（2017年）
A.同本企业进行交易
B.将其在合伙企业中的财产份额出质 C.执行合伙企业事务
D.经营与本企业相竞争的业务 【答案】ABD
【同类考题2·多选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有（ ）。（2014年）
A.参与决定普通合伙人入伙事宜
B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业 D.对合伙企业的经营管理提出建议 【答案】ABD
考点21：有限合伙企业重大变故的处理（★★★）（P111） 1.当然退伙
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意转为有限合伙人的，则当然退伙）。
【提示】有限合伙人丧失偿债能力，不必退伙（VS普通合伙人：当然退伙）。
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【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是（ ）。（2013年）
A.有限合伙人丧失民事行为能力 B.有限合伙人死亡
C.有限合伙人被宣告破产
D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 【答案】A 3.继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【提示】直接继承，不需其他合伙人同意，合伙协议也不得约定禁止（VS普通合伙人：自己愿意、别人同意、具备资格）。
4.责任
（1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2014年简答题）
【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙人出资全部缴清。A企业欠债权人B企业货款100万元到期无法偿付，此时A企业的财产仅剩下60万元。
【分析】本案的债务清偿顺序如下： （1）先以A企业的60万元财产清偿；
（2）不足清偿的40万元，B企业有权要求甲、乙承担连带责任；
（3）不足清偿的40万元，B企业无权要求丙、丁再掏自己的腰包了，因为丙、丁只承担有限责任，当企业财产全部用于清偿债务时，丙、丁的有限责任也就承担完毕了；
（4）假定甲清偿了全部（40万元）债务，对内可以按照损益分配、分担规则向其他普通合伙人（乙）进行追偿。
【案例2】甲、乙、丙、丁4人成立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，甲、乙、丙、丁4人的出资额均为10万元，并约定4人平均分配、分担损益，合伙人出资全部缴清。A企业经营一段时间后，资产增加至100万元，但是对外负债40万元（欠付B企业的货款）；此时，丁退伙，分回财产15万元；后来A企业欠付B企业的40万元货款到期，企业资产仅剩下10万元。
【分析】本案的债务清偿顺序如下：
（1）A企业应当先以仅剩的10万元资产清偿B企业的债务；
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第26讲 - 有限合伙企业(2) - 图文
