PPP项目中SPV并表问题之一窥
根据明树数据2024年6月25日PPP项目最新成交状态显示，PPP累计成交项目规模为112335.5亿元，累计成交项目个数7701个。如此庞大的PPP项目规模势必引发设立的SPV公司数量攀升。在PPP模式的浪潮下，PPP项目公司是否应该被并入中标社会资本的财务报表这一问题成为了时下讨论的热点及争议点。随着[国资委]《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》国资发财管（2017）192号文的出台，明确要求“三、严格规模控制，防止推高债务风险。各中央企业要高度关注PPP业务对企业财务结构平衡的影响，……，从严设定PPP业务规模上限，防止过度推高杠杆水平。……。二是集团要做好内部风险隔离，明确相关子企业PPP业务规模上限；资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目。……。五、规范会计核算，准确反映PPP业务状况。各中央企业应当根据《企业会计准则》相关规定规范PPP业务会计核算。一是规范界定合并范围。根据股权出资比例、合作方投资性质、与合作方关联关系（如合营、担保、提供劣后级出资等），对项目融资、建设和运营的参与程度，风险回报分担机制，合作协议或章程约定等，按照“实质重于形式”原则综合判断对PPP项目的控制程度，规范界定合并范围”。SPV并表将直接导致央企本身资产负债率上升，这与去杠杆的大方向不符，同时也会极大影响国资委对央企负债率的考核。而192号文又要求规范界定合并范围，因此在192号文后，并表与否再次引发争议。
为了探究各社会资本在实践中如何操作，笔者选取了明树数据于2024年6月25日发布的社会资本排行榜中排名在前的数家公司进行分析。其中社会资本排行榜中属于国企性质的前五家社会资本均已在A股上市，此五家分别是：中国建筑集团、中国交通集团、中国铁建集团、中国中铁集团与中国冶金集团。另外民企排行榜中前五家社会资本也已在A股上市，此五家分别为：华夏幸福基业股份有限公司、北京东方园林环境股份有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司。本文针对这十家上市企业2017年报的公开信息，具体分析他们如何对投资的SPV公司进行会计处理。
据2017年报显示，部分国企将部分SPV公司纳入其财报合并范围，如本文
提及的中国交通集团、中国中铁集团与中国冶金集团。部分国企未将SPV公司纳入合并范围，如上述的中国建筑集团及中国铁建集团，同时注意到有的未纳入合并范围国企在2017年度之前有采取过纳入的做法，如中国铁建集团。另外，大民企都有将SPV公司纳入其财报合并范围，小部分民企未将SPV公司纳入合并范围，如北京东方园林环境股份有限公司。
那么，究竟并表与否的原则与标准为何呢？在相关的企业年报中有关于并表原则的定义，即：子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。即，年报中的子公司属于本文讨论的并表范围。
本文所分析的企业确实将是否拥有对SPV的控制权作为纳入合并范围的标准。然而控制权属于公司治理结构范畴，不同的企业有各自的解读，具体体现在如下方面：（1）重大经营决策需要经过全体董事一致通过，（2）股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过，（3）能够决定被投资单位的相关活动，另一方股东不能拥有该项决定权，（4）另一方股东不能拥有一票否决权；（5）可单独决定被投资单位的相关活动，不须与另一方股东一致行动。拥有的股权比例或表决权比例并不作为重要评判标准。
具体来看，采取并表的国企中：
中国交通集团纳入合并范围的子公司中有两家SPV公司，分别为中交泉州高速公路有限责任公司与中交云南曲靖大昌高速公路投资建设有限公司。其余大部分SPV公司均纳入联营合营企业范围。值得注意的是，该集团在2017年对部分原子公司进行处置，将四家SPV公司移出合并范围。
中国中铁集团纳入合并范围的子公司中有两家SPV公司，即云南富砚高速公路公司与广西岑兴高速公路发展有限公司。重大股权投资里，可以看出有4家SPV被归为合营企业，计入企业长期股权投资。对联营企业投资中，有3家SPV被纳入长期股权投资，分别是中铁大连五号线地铁有限公司、公主岭市中财铁投城市综合管廊管理有限公司与广州环城地下管廊建设投资有限公司。
中国冶金集团纳入合并范围的子公司中有一家SPV公司，即中冶(广西)马
梧高速公路建设发展有限公司。其余多家SPV公司被纳入联营合营企业，比如：中山中冶翠城道综合管廊有限公司、徐州中冶城东快速路建设有限公司、贵州紫望高速公路建设有限公司、贵州三荔高速公路建设有限公司及贵州三施高速公路建设有限公司等。
未采取并表的国企中：
中国建筑集团直接控制之子公司与间接控制之子公司均无SPV，即PPP项目公司。而纳入合营企业的SPV如下：重庆轨道九号线建设运营有限公司、银川市沈阳路地下综合管廊建设管理有限公司、大连中建海绵城市建设发展有限公司、贵州正习高速公路投资管理有限公司、长沙中建城投管廊建设投资有限公司与徐州市叁号线轨道交通投资发展有限公司等。纳入联营企业的SPV如下：安徽省岳黄高速公路有限责任公司、徐州市壹号线轨道交通投资发展有限公司、三门峡市国道三一零南移项目建设管理有限公司、石家庄市交建高速公路建设管理有限公司与石家庄市交投津石高速公路建设管理有限公司等。
中国铁建集团纳入合并范围的子公司没有SPV公司，而合营与联营企业中均有包括SPV公司。简单列举如下：
合营企业：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司、重庆铁发建新高速公路有限公司。
联营企业：宁夏城际铁路有限责任公司、重庆渝蓉高速公路有限公司、昆明轨道交通五号线建设运营有限公司、云南昆楚高速公路投资开发有限公司、贵州瓮马铁路有限责任公司、中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司、湖南磁浮交通发展股份有限公司、安徽省岳黄高速公路有限责任公司。
值得注意的是，集团在2017年对部分原子公司（5家SPV公司）进行处置。由此可以看出，该集团在之前年度有将SPV公司纳入合并范围核算。
采取并表的民企中：
华夏幸福纳入合并范围的子公司包括多家SPV公司，简单列举如下：三浦威特园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城（惠州）投资运营有限公司、佛山华夏幸福产业小镇发展有限公司等。
碧水源将SPV公司归为子公司，并对PPP项目的投资划分为无形资产。截至2017年12月31日，碧水源特许经营权账面价值195.76亿元，占碧水源总
资产的41.49%，碧水源的无形资产-特许经营权主要由PPP项目形成。部分SPV公司包括额敏县碧水源水务有限公司、德令哈新水源水务有限公司、公安县碧水源环保有限公司、宜都碧水源水务科技有限公司、双河市昆仑碧水源环境工程有限公司、美姑碧水源环境科技有限公司与三原碧水源环境科技有限责任公司等。
龙元建设集团将丽水明博建设开发有限公司、晋江市明晋会展有限责任公司等SPV纳入子公司范畴进行合并处理。
铁汉生态在报告期内(2017年)新纳入合并范围的30家子公司中，其中18家为PPP项目公司（SPV）。报告期纳入合并范围的其他子公司（除新增部分）亦包含多家SPV公司，如梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司、汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司、河源市汉兴建设工程有限公司、五华县汉博投资开发有限公司、海口汉清水环境治理有限责任公司、宁海铁汉市政建设有限公司、滨州汉乡缘旅游开发有限公司等。
未采取并表的民企中：
东方园林将PPP项目公司股权投资款计入“其他非流动资产”科目，金额为55.37亿元，全部未纳入合并范围。
小结
以上可以看出，相对于民企，国企的并表更少，并且部分国企在2017年有大范围的调整（如：取消并表）。该内在原因是否与2017年192号文的发布有关？这一点值得我们思考并继续探究。
综上所述，以上我们所探讨的这个SPV的并表问题是一个控制权的判断和会计准则的应用问题，本文提及的大部分社会资本都有将部分SPV并表。然而由于PPP项目本身的特殊性、复杂性以及夹杂在其中的各种结构化设计、利益安排等等，许多实践中的会计处理会变得具有灵活性与非标准性，也并未有足够清晰和一致性的答案，仍有待深入研究。
附注：由于国企的子公司大部分为其下属全资子公司。比如，中国建筑集团子公司包括: 中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司等。那么其子公司中是否有将SPV公司纳入合并范围呢？因篇幅原因，本文仅以中国建筑集团子公司-中国建筑第二工程局有限公司为例。笔者发现在2017年年报中，该公司纳入合并报表的子公司包括SPV公司，如：赤峰市中建医疗建设项目管理有限公司、赤峰市中建中环路建设运营有限公司与玉溪中建海绵城市建设运营有限公司等。
附注：考虑到部分企业作为股东未将SPV并表，那么SPV公司的另一方股东是否将SPV公司纳入合并范围也引发了相应的思考。因大部分的另一方股东信息未公开，笔者在这里不做展开讨论，有待后续深入研究。
PPP项目中SPV并表问题之一窥
