甲乙双方本着平等互惠的原则，经双方友好协商，就甲方委托乙方进行 项目（以下简称“项目”）的需求设计、开发和实施工作达成以下协议： 第一条 定义
“本合同”所有的有关术语定义如下：
1)“本合同”是指“本合同”及“本合同”的所有附件和所有修正书（如有）。
2)“工作时间”指中国标准时间星期一至星期五早上8：30到下午6：00，国家安排的节假日除外。
3)“需求范围”指甲方签字确认的《需求规格说明书》中所描述的内容。 4)“需求变更”指超出需求范围，或需求范围中的内容发生改变。 5)“关键用户”指甲方指定的系统测试人员。 6)“UAT”指关键用户进行系统测试。
7）“提交UAT测试版本系统”指乙方将UAT测试版本系统安装在甲方指定的服务器上. 8）“系统上线”是指开发完成的系统在甲方正式使用生产环境。 9）“验收”指乙方提交验收申请后，甲方组织人员对系统进行验收。 10）“里程碑”指“合同签署”、“提交《需求规格说明书》并经甲方书面签字确认”、“提交UAT测试版本系统”、“系统上线”、“系统验收”。 11）“不可抗力”指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
12）“第三方服务集成”指乙方与第三方集成提供的包括但不限于网络传真、短信、EDI平 台、数据库系统、中间件系统等。
第二条 双方责任和义务
（一）甲乙双方中的任何一方均不得向第三方转让其依据本合同所应当承担的义务。 （二）甲乙双方分别组织专门人员组成项目小组，并密切配合互相支持，以确保本合同项目实施的顺利进行。 （三）甲方责任
1、 甲方应组织安排相关人员、协调相关部门和各下属子公司协助乙方做好需求分析工作；包 括：向乙方项目组人员完成全面介绍项目实施所需要的业务操作情况、管理情况及相关要求，向乙方项目组提供项目实施所需要的相关资料和文档。
2、 甲方应对乙方提交的交付物，包括但不限于《需求变更说明书》及时进行审核并书面签字
确认。
3、 甲方应按照本合同约定及时完成每个里程碑的审核和书面签字确认工作，并向乙方支付对
应的款项。
4、 甲方应按照项目进度要求及时搭建好系统实施部署所需的运行环境（包括服务器、操作系
统、数据库、网络等）。
5、 如需乙方人员出差至中国大陆地区之内 以外地点的，甲方负责支付乙方人员因出差 所需的住宿费、交通费等。
6、 如甲方需要使用“第三方服务集成”的内容，所涉及的第三方服务费用或第三方软件费
用
由甲方另行支付，具体费用甲乙双方另行协商。
（四）乙方责任
1、 乙方应根据甲乙双方确认的《附件一：项目需求》完成项目的部署、接口集成、标准制定
等工作。
2、 项目需求范围以《附件一：项目需求》为准，在系统开发过程中，若甲方需求超出《附件：
项目需求》约定的范围或发生需求变更，乙方应根据新增或变更的需求提供相应的《需求变更说明书》，在得到甲方的书面签字确认后开始工作，相应的需求变更费用收费标准为本合同第三条第四项收费标准。
3、 乙方应组织必要的人力资源，按照甲乙双方确认的《项目计划》完成项目开发实施工作内 容。如因甲方要求改变需求或其他原因导致工期延误的，工期应按照甲方确认的延误期间作相应顺延，并支付相应的费用。如果因为乙方单方面原因导致项目延期，甲方可根据延期情况酌情扣除项目费用。
4、 乙方对甲方为项目实施目的提供给乙方的所有资料，应妥善保管和保存，不得以任何形式
提供给任何第三方或用于非本项目其它目的。
5、 乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据甲方的要求，为甲方指定的人员提供技术指导
及培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务，技术指导、培训及技术服务的总工作量不超过5人天。
6、 甲乙双方一致同意项目履行过程中产生的会议纪要和往来邮件是合同的重要组成部分，具
有法律效力。
第三条 合同金额及付款方式
（一）本合同总金额为xxxx 元（人民币大写 元整）。 （二）付款方式：分期付款 1、 在合同签订后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，为xxxxx元（人民币大 写xxxxxx元整）；
2、 系统上线交付使用后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，为 xxxx元（人 民币大写xxxx元整）；
3、 系统验收后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 %，为 xxx元（人民币大写 xxxx元整）；
4、 乙方出差补贴按月结算，乙方每月统计到甲方现场工作的出差人员差旅补贴，并提交甲方
确认，甲方应在每个月的头5个工作日内将上个月的出差补贴费用支付给乙方。 （三）乙方收款账号信息： 1、收款人： 2、收款人地址： 3、开户银行： 4、开户银行地址： 5、账号：
第四条 验收标准 （一）由甲乙双方共同组织验收，验收标准为乙方完成了甲乙双方确认的《附件：项目需求》中约定的内容，并交付了经甲方书面确认的相应的系统。
（二）需求范围内功能双方需在开发交付前共同确认系统验收标准，系统验收前，关于系统bug，乙方都有义务进行改正。
（三）系统上线后2个月内完成整体验收，试运行时间暂定为1个半月，试运行时间结束后半个月内完成全部验收工作。试运行期间如项目运行出现问题，乙方应忠实地履行合同义务，提供必要的帮助与支持，全力解决问题。如出现重大问题，甲方有权根据实际情况延长试运行及验收期限，具体以甲乙双方另行约定的时间为准。
第五条 支持服务及服务费用
乙方向甲方提供为期一年的免费售后维护服务；免费维护期过后，系统维护费的收费标准为每年本合同金额的 %。 第六条 保密条款 （一）甲乙双方均须将其由于本合同而接受或获得的所有信息视为专有信息并保守秘密（“机密信息”）。本合同所述的机密信息是指甲乙双方拥有的与本合同及其项目相关的商业信息、财务信息和技术信息等，同时还包括标有保密字样的资料和一些显而易见的应该保密的资料。机密信息归信息披露方所有，对方不得透露或未经授权使用这些机密信息。 （二）乙方从甲方处得到的所有机密信息只能用于本合同项目实施目的。 （三）甲乙双方未经对方书面同意，不得以任何方式把本合同的细节和任何信息透露给任何第三方或除下述人员以外的任何人：
1、与本合同项目有直接关系且必须了解有关机密信息的人员，即雇佣人员、代理商、转包商和其他供应商；
2、具有合法权利或职责的接受方的专业顾问； 3、其他可以了解机密信息的个人或团体。 （四）发生下列情况，甲乙双方对机密信息不负有任何保密义务： 1、在无保密义务的前提下，已经由对方所拥有的； 2、已经被公众广泛了解或知晓的；
3、在不违反本合同规定下，从有权提供信息的第三方合法获得的； 4、未使用对方任何机密信息而由自身独立开发的；
5、根据法院命令或根据具有司法管辖权的政府或行政主管机构的要求而必须透露的； 6、依国家有关法律、法规规定，向有关中介机构、国家政府部门及公众披露的。 第六条 知识产权和所有权
（一）整个项目过程中，甲乙双方根据甲方提供的文档、技术资料、技术图纸、图片、代码等开发的成果的知识产权归甲方所有，乙方需要严格保密，未经甲方允许不得进行复制、传播与使用。乙方违反上述规定的任何行为都属于违约，应赔偿甲方因此造成的一切损失，甲方根据情节严重情况进行索赔，乙方赔偿金额不少于项目总金额的3倍，情节恶劣的可依法追究刑事责任。 （二）乙方保证本合同开发成果及其开发过程不侵犯第三人的知识产权，如第三方以该产品侵犯知识产权为由提起诉讼，乙方将自行承担相关费用，同时乙方应赔偿第三方因上述原因向甲方索赔而导致的甲方全部损失。
（三）未经对方同意，甲乙双方中任何一方不得使用、复制对方的商标、企业名称、标识、商业信息、技术及其他享有知识产权的产品和资料等。
第七条 违约责任
（一）因甲方单方面原因造成付款延期或计划完成时间延期，乙方有权向甲方索取违约金，每延期1个工作日，甲方应向乙方支付阶段应付合同金额0.01%的违约金，逾期90天不支付，则乙方有权单方面解除合同，合同的解除并不能免除甲方为乙方已完成的工作支付相应
报酬的义务。 （二）因乙方单方面原因不能按照合同规定如期交付成果的，乙方应承担延期交付的违约责任。即每延期交付1个工作日，乙方应向甲方支付阶段甲方应付款额0.01%的违约金，逾期90天未交付成果，则甲方有权单方面解除合同并由乙方承担合同解除的责任，合同的解除并不能免除乙方的违约责任。 第八条 争议解决和法律适用 （一）甲乙双方应以友好协商方式解决本合同履行过程中产生的争议，经协商无法解决争议时，提请上 仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
（二）本合同适用中华人民共和国法律。 第九条 不可抗力
（一）对由于不可抗力所引起的迟延履行或不履行，任何一方对另一方均不承担责任。不可抗力是指不能预见、不可避免且不可克服的客观原因。
（二）不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应尽快通知另一方。受阻方可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。 第十条 变更及其他条款
（一）本合同的任何补充和修改仅能以双方签字盖章的书面文件进行。 （二）本合同履行期限为五年，自双方签字盖章之日起生效。 （三）本合同正本一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
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