投资入股协议书
本投资入股协议书 （以下简称“本协议”由以下各方于 年 月
日在中华人民共和国深圳市签订：
2018
甲方：（以下简称为“甲方”） ； 乙方：法定代表人：
鉴于：
1. 甲方系在深圳市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为 100万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。本 公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构，其 股东会在2017年12月30日对本次股权调整形成了第 时，批准并授权股东 ****具体负责本次股权调整事宜。
2. 乙方系在_依法登记成立，注册资金为人民币 ___________ 万元的有 限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）
，有意向甲方投资，
1号决议，同
（以下简称为“乙方”）。
并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方 股东会已通过向甲方投资的相关决议。
3. 甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整 等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，但甲 方注册资本不变。
4. 甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东 所认缴出资股份的认购优先权。
为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资 事宜达成如下协议条款：
第一条
1. 定义
定义和解释
除非本协议另有定义 ，本协议所述术语具有其在合同法中所述 的含义。
2. 标题
各条款的标题仅为方便查阅之用 3. 提及
本协议 中提及中国的法 律时应包括届时 有效的中国的任 何法 律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关 包
括中央机关和地方机关）发布的规范性文件。提及法律时应解释为 对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解 释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条
新增股东
（
，不影响本协议的解释。
1. 根据甲方股东会决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方股东 决议同意，由乙方持有甲方
51%的股权。
2. 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本 条第1款中确定的51%股权认购价为人民币
3. 出资时间
乙方应在本协议签定之日起
22个工作日内将本协议约定的认购
3000万元。
总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分 之一向守
约方支付违约金。逾期
议，并有权追究违约方的违约责任。
4. 甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号：
5. 股东资格取得
60日后，守约方有权单方面解除 本协
甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第 2条所列金额
向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名 册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承 担股东义务。
6. 乙方按本条第 5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投 资入股后股东的工商变更登记等相关手续。
第三条 新增股东的陈述与保证
1. 新增股东陈述与保证如下：
（1） 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （2） 其签署并履行本协议约定的各项责任和义务： （a） 在其公司权力和营业范围之中；
（b） 已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下 的出资义务筹集足额的公司资本）
并已获得内部有权决策机构的批准；
（c） 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限 制。 （3） 乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不
限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；
（4） 乙方向甲方提交了截至 _年_月—日止的财务报表及所有必 要的文件和资料，并在此确认该财务报表正确反映了乙方的财务状况和 其它状况；
（5） 乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法 ， 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
（6） 乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执 照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国 法律、法规的行为；
（7） 乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要 开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假 错误陈述。
2. 乙方承诺与保证如下：
（1） 本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义 务； （2） 有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求；
（3） 完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定 代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等 行使股东权力。
3. 新增股东承诺:乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退 股。若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净 资产及当时市场因素决定。
4. 乙方提前规划每年能给到甲方加工的订单，以便甲方业务规划； 平均每
/
年总订单量不少于 5000万；且乙方给到甲方的订单不能低于市 场价，同类型订单优先以甲方为主。
5. 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济 责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原 有股东各方造成的任何直接损失。
第四条 甲方对新增股东的陈述与保证
1. 甲方保证如下：
（1） 甲方是按中国法律注册 、合法存续并经营的有限责任公司； （2） 甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置 任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其 它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任 何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。
（3） 甲方对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议 和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股
东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发 生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。
（4） 甲方已向新增股东提交了截至 ______ 年—月—日止的财 务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映了公司至 ________________ 年 月_日止的财务状况和其它状况；
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