股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2024-074
兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
? 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”“本集团”，包括其附属公司）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”“控股股东”，包括其附属公司，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供材料物资、产品、大宗商品、劳务及服务等事项发生的持续性关联交易；本公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）与Glencore Group（“嘉能可集团”）互相购销煤炭，兖煤澳洲附属公司接受嘉能可集团服务发生的持续性关联交易，并确定上述持续性关联交易2024-2024年年度交易上限金额。
? 持续性关联交易对公司的影响：持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。
? 本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。
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一、持续性关联交易背景介绍
经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖州煤业与兖矿集团执行十项持续性关联交易协议，包括《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及设备租赁协议》《化工项目委托管理协议》《大宗商品购销协议》《委托管理专项协议》《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》《金融服务协议》和《上海东江明珠广场租赁协议》。上述持续性关联交易协议中，除《金融服务协议》《上海东江明珠广场租赁协议》以外的八项持续性关联交易协议均将于2024年12月31日到期。
上述持续性关联交易执行依据及2024—2024年年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：
单位：人民币千元
序号 一 2024年 协议 《材料物资供应协议》 接受控股股东劳务及服务 年度交易 上限金额 300,000 2,907,000 177,100 1,379,400 3,837,300 实际执行 金额 296,747 2,235,266 48,908 900,552 3,507,686 2024年 年度交易 上限金额 300,000 2,830,700 179,100 1,517,340 4,495,800 实际执行 金额 275,204 2024年 年度交易上限金额 300,000 上半年实际执行金额 104,750 646,094 26,630 357,237 1,528,880 二 《劳务及服务互供协议》 向控股股东提供专业化服务 《保险金管理协议》 《产品、材料物资供应及设备租赁协议》 控股股东就化工项目提供委托管理服务 控股股东就化工项目提供销售代理服务 向控股股东采购大宗商品 2,056,956 2,768,270 96,759 179,100 三 四 961,616 1,669,080 2,116,603 4,876,700 《化工项目五 委托管理 协议》 5,500 4,603 5,500 2,713 5,500 0 14,500 12,946 19,500 3,077 34,500 0 《大宗商品六 购销协议》 向控股股东销售大宗商品 七 《委托管理专项协议》 4,500,000 3,641,000 - 160,656 0 - 2
4,700,000 3,841,000 7,300 561,565 5,140,000 1,615,332 4,281,000 7,300 7,300 439,751 55,629 0
《中垠融资租赁有限公司与兖矿集八 团有限公司融资租赁 ①协议》 《金融服务九 协议》 十 融资总额 - - - - 814,000 0 利息及费用 - - - - 64,000 0 综合授信 金融服务 手续费 7,500,000 3,900 7,453,287 1,670 8,000,000 4,000 6,894,000 9,400,000 852 4,000 4,361,220 631 0 《上海东江明珠广场 - - - - 0 ②租赁协议》 注： ①经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，2024年12月30日中垠融资租赁有限公司与兖矿集团签署《融资租赁协议》，协议有效期为2024年1月1日至2024年12月31日。 ②经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，2024年2月7日公司全资附属公司上海东江房地产开发有限公司与兖矿集团附属公司上海兖矿信达酒店有限公司签署《上海东江明珠广场租赁协议》。根据协议，2024年3月1日至2024年12月31日为装修期，装修期间免收租金。
兖州煤业依据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》向兖矿集团提供的商品及服务实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：1.公司煤炭质量水平及市场价格相对较高，兖矿集团对优质煤炭的需求量小于预期；2.为优先保障公司在建项目的物资供应，公司减少了对于兖矿集团的材料物资供应。
兖州煤业依据《大宗商品购销协议》与兖矿集团互供大宗商品实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：公司调整贸易业务模式，减少与兖矿集团贸易业务合作。
经公司董事会及/或股东大会审议批准，目前兖煤澳洲与嘉能可集团执行五项持续性关联交易协议，包括：《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》《HVO销售合约》《HVO服务协议》《柴油燃料供应协议》。上述持续性关联交易协议中，《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》于2024年12月31日到期后，将自动续期三年，需重新审批未来三年年度交易上限金额；作为兖煤澳洲与嘉能可集团合资安
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排的一部分，兖煤澳洲与嘉能可集团就亨特谷合资企业开展煤炭销售和服务业务，签订了《HVO销售合约》和《HVO服务协议》，上述两项协议无固定期限，待触发亨特谷合资协议约定的终止条款时终止。现根据业务需要，需重新审批《HVO销售合约》和《HVO服务协议》未来三年年度交易上限金额；《柴油燃料供应协议》尚未到期，暂时无需履行合规程序。
上述持续性关联交易执行依据及2024—2024年年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：
2024年 序号 协议 单位 年度交易上限金额 35,000 1,800 - 实际执行金额 2024年 年度交易上限金额 2024年 上半年实际执行金额 4,500 647 5,800 年度交实际执易上限行金额 金额 7,200 35,000 1,127 1,800 一 二 三 四 五 《煤炭销售框架协议》 万美元 《煤炭购买框架协议》 万美元 《HVO销售合约》 《HVO服务协议》 万美元 万美元 35,000 29,700 35,000 24,300 35,000 11,300 10,500 35,000 647 - 1,800 3,000 75,000 55,100 75,000 62,100 75,000 21,800 2,200 18,000 《柴油燃料供应协议》 万澳元 兖煤澳洲依据《煤炭购买框架协议》向嘉能可集团采购煤炭实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影响。
兖煤澳洲依据《HVO销售合约》代理销售嘉能可集团煤炭实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：国际市场需求及煤炭价格波动影响。
二、关联方介绍及关联关系 （一）兖矿集团
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东
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省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接或间接持有本公司56.01%股权。依据公司上市地监管规定，兖矿集团是本公司的关联方。
截至2024年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,185.48亿元，净资产人民币1,007.35亿元；2024年度，营业收入人民币2,854.80亿元，净利润人民币89.45亿元。
截至2024年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,331.33亿元，净资产人民币1,049.70亿元；2024年1-6月，营业收入人民币1,508.10亿元，净利润人民币38.17亿元。
（二）嘉能可集团
嘉能可集团成立于1974年，总部设于瑞士巴尔，是全球领先的大宗商品生产商和经营商，经营范围主要包括金属、矿产品、能源产品和农产品。
为运营HVO煤矿，2024年5月，兖煤澳洲与嘉能可集团成立了一家非法人合资企业，即HVO Joint Venture（“亨特谷合资企业”），亨特谷合资企业包括3家公司，HV Operations Pty Ltd（“亨特谷运营公司”），HVO Coal Sales Pty Ltd（“亨特谷煤炭销售公司”）和 HVO Services Pty Ltd（“亨特谷服务公司”）（合称“亨特谷实体”）。兖煤澳洲通过全资附属公司 Coal & Allied Operations Pty Ltd（“联合煤炭运营公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业51%权益，嘉能可集团通过其全资子公司Anotero Pty Ltd（“安诺特罗公司”）持有亨特谷实体和亨特谷合资企业49%权益。
根据公司上市地监管规定,亨特谷实体为兖州煤业重要附属公司，嘉能可集团为兖州煤业重要附属公司的主要股东，兖州煤业与嘉能可集团构成附属公司层面的关联关系。兖州煤业与嘉能可集团之间的任
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何交易，均构成关联交易。
截至2024年12月31日，嘉能可集团总资产1,240.76亿美元，总负债848.40亿美元，权益总额392.36亿美元；2024年度实现营业收入2,151.11亿美元，净利润-15.06亿美元。
截至2024年6月30日，嘉能可集团总资产1,119.52亿美元，总负债790.39亿美元，权益总额329.13亿美元；2024年上半年实现营业收入709.61亿美元，净利润-45.18亿美元。
三、拟于2024-2024年度执行的持续性关联交易协议的主要内容 （一）《材料物资供应协议》
《材料物资供应协议》约定兖矿集团向兖州煤业提供材料物资。该协议的主要条款如下：
1．兖矿集团向兖州煤业供应甲醇，以及井下支护材料、矿用设备配件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。
2．材料物资按市场价格确定。
3．兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。在适当情况下，兖矿集团优先向兖州煤业供应材料物资，并向兖州煤业提供优惠价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》
《劳务及服务互供协议》约定兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务及服务。
1．兖矿集团向兖州煤业提供劳务及服务的主要条款如下： （1）兖矿集团向兖州煤业提供以下劳务及服务：
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房产管理服务、维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、离退人员费用、资产租赁及服务、食堂运营服务、担保服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）及技术服务。
（2）工程施工和管理服务、维修服务、食堂运营服务、担保服务、保安服务、资产租赁及服务、技术服务的价格按照市场价格确定。
房产管理、员工个人福利、离退人员费用等服务，双方同意以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。
煤炭火车押运服务的价格，以兖矿集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
（3）兖矿集团承诺：向兖州煤业提供上述劳务或服务的价格不超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。
（4）兖州煤业无须仅从兖矿集团获得该等劳务及服务供应。 2.兖州煤业向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下： （1）兖州煤业向兖矿集团提供以下劳务及服务：培训服务、运输服务、维修服务、信息化及通讯服务。
（2）培训服务、运输服务、维修服务、信息化及通讯服务价格应按照市场价格确定。
（3）公司承诺：按照一般商业条款向兖矿集团提供本协议项下的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》
兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直向兖州煤业无偿提供职工社会保险金的管理和转缴服务。自2024年11月起，因企业社会保险费征缴职责划归税务部门，兖州煤业开始自行缴纳基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍由兖矿集团无偿提供管理和转缴服务。协议主要条款如下：
1．兖矿集团无偿向兖州煤业提供基本养老保险、补充医疗保险
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的管理和转缴服务。
2．兖州煤业每月按职工月工资总额的18%、2%分别提取基本养老保险、补充医疗保险，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为兖州煤业设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为兖州煤业职工全额转缴保险金。
3．兖矿集团应每年向兖州煤业提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，兖州煤业有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用情况。
（四）《产品、材料物资供应及资产租赁协议》
《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集团提供煤炭、电力、材料物资和资产租赁。协议主要条款如下：
1．兖州煤业向兖矿集团供应煤炭、电力、材料物资（包括但不限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和资产租赁。
2．有关煤炭、材料物资和资产租赁的价格应按照市场价格确定。 电力的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。
3．兖矿集团承诺：将按照本协议约定，及时向兖州煤业支付该等协定供应价款。
（五）《大宗商品购销协议》
《大宗商品购销协议》约定兖州煤业和兖矿集团互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。协议主要条款如下：
1．兖州煤业与兖矿集团互相购销商品包括：煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。
2．有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格按照市场价格确定。
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3.兖矿集团承诺：向兖州煤业提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权选择从第三方购买该类大宗商品。
5.公司保证，将按照一般商业条款向兖矿集团供应本协议项下的各项协定购销商品。
（六）《委托管理专项协议》
《委托管理专项协议》约定兖州煤业对兖矿集团附属公司山东里彦发电有限公司、山东鲁西发电有限公司（“标的公司”）进行委托管理，委托管理项目包括但不限于标的公司的战略管理、产业发展、物资采购、销售、仓储服务、电力营销、供热经营、安全生产等。协议主要条款如下：
1.委托管理期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由兖矿集团享有，兖矿集团参与对标的公司整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。
2.委托管理费用为每个标的公司人民币150万元/年。 3.委托管理费用按年度支付，兖矿集团应于标的公司每年审计报告出具完成后一个月内向兖州煤业支付标的公司的委托管理费用。
4.如标的公司关停，兖州煤业将参照委托管理费用年度标准，按照实际管理的天数收取委托管理费用；标的公司关停后，兖州煤业不再收取委托管理费用。
（七）《融资租赁协议》
《融资租赁协议》约定兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁服务。协议主要条款如下：
1.兖州煤业向兖矿集团提供融资租赁，包括直接租赁和售后回租。
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2.最低租赁利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%，最高租赁利率不超过7.5%。融资租赁服务的手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年。
3.兖矿集团按季支付租金。手续费或咨询费一次性支付。 （八）《煤炭销售框架协议》
《煤炭销售框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可集团销售煤炭产品，而嘉能可集团同意采购及接受煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
（九）《煤炭购买框架协议》
《煤炭购买框架协议》约定兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品。该协议的主要条款如下：
1.兖煤澳洲向嘉能可集团购买煤炭产品，而嘉能可集团同意销售煤炭产品。
2.该协议项下交易采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
3.各方自行承担与编制、签订及履行本协议及本协议所述的各份文件相关的成本及开支。
（十）《HVO销售合约》
兖煤澳洲、嘉能可集团拟与亨特谷煤炭销售公司重新审批《HVO销售合约》项下未来三年年度交易上限金额。该合约主要条款如下：
1.联合煤炭运营公司及安诺特罗公司各自同意仅向亨特谷煤炭
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销售公司出售其在HVO煤矿所享有的权益商品煤产量，而亨特谷煤炭销售公司同意购买（不包括将出售给嘉能可及/或其附属公司的煤炭产品）；
2.亨特谷煤炭销售公司须向联合煤炭运营公司及安诺特罗公司各自支付的金额将为亨特谷煤炭销售公司就亨特谷煤炭销售公司与其客户订立的各销售合约项下该部分产品收到的总金额；
3.亨特谷煤炭销售公司将不迟于亨特谷煤炭销售公司收到其客户款项后三个营业日付款予联合煤炭运营公司及安诺特罗公司。
4.对于在现有嘉能可煤炭销售框架协议范围内对嘉能可及/或其附属公司的任何销售，联合煤炭运营公司和安诺特罗公司均同意将亨特谷煤炭销售公司视作联合煤炭运营公司和安诺特罗公司的代理，按照其各自在HVO合资企业中的参与权益的比例代表其签订销售合同。
因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年年度交易上限金额重新履行审批程序。
（十一）《HVO服务协议》
兖煤澳洲拟与嘉能可集团重新审批《HVO服务协议》项下未来三年年度交易上限金额。该协议主要条款如下：
1.亨特谷运营公司委任嘉能可集团作为亨特谷合资企业后勤服务的独家供应商，亨特谷煤炭销售公司委任嘉能可集团作为其煤炭销售服务的独家供应商。
为亨特谷合资企业提供的后勤保障服务包括：运输管理、采购、库存管理、信息技术、法律事务、土地及物业管理、风险管理、资金管理、技术支持、人力资源管理、配煤及物流管理、知识产权管理、安排勘探活动以及其他后勤保障服务。
为亨特谷煤炭销售公司提供的煤炭销售服务包括：运输管理、合同管理、滞港费及税收管理、计划管理、质量控制及其他行政管理服
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务。
2.亨特谷运营公司需向嘉能可集团支付以下费用：(1)嘉能可集团专为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时产生的所有成本、费用及开支（“现场费用”）；(2)嘉能可集团提供有关服务时所承担的除现场费用以外的成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可集团在执行非特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。
3.双方同意由嘉能可集团制定一般费用年度预算，并于财政年度结束后30日内，核算一般费用的实际发生金额。如果实际发生金额高于年度预算，则亨特谷运营公司承担超额费用；如果实际发生金额低于年度预算，则嘉能可集团据实收取。
每月结束后，嘉能可集团向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。
因该合约的期限超过三年，须根据上市地监管规定，就未来三年年度交易上限金额重新履行审批程序。
四、持续性关联交易上限交易金额预测 (一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易
兖州煤业与兖矿集团2024-2024年持续性关联交易年度交易上限金额预测数据如下表：
单位：人民币千元
序号 1 关联/关连交易类别 从控股股东采购材料物资和设备 接受控股股东劳务及服务 2 向控股股东提供劳务及服务 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务
执行依据 2024年 年度交易 上限金额 900,000 2,787,000 2024年 年度交易 上限金额 1,000,000 3,139,000 195,000 2024年 年度交易 上限金额 1,100,000 3,203,000 220,000 《材料物资供应协议》 《劳务及服务互供协议》 170,000 3 《保险金管理协议》 770,000 847,000 931,700 12
4 5 6 向控股股东销售产品、材料物资及资产租赁 向控股股东采购大宗商品 向控股股东销售大宗商品 向控股股东提供委托管理服务 向控股股东提供融资租赁服务 融资总额 利息及费用 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》 《大宗商品购销协议》 《委托管理专项协议》 3,320,000 500,000 2,970,000 3,000 6,510,000 4,130,000 550,000 3,270,000 3,000 7,595,000 595,000 4,542,000 600,000 3,270,000 3,000 8,680,000 680,000 7 《融资租赁协议》 510,000 《大宗商品购销协议》项下向控股股东销售大宗商品2024年年度交易上限金额大于2024年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：公司拟扩大与兖矿集团贸易业务规模。
《融资租赁协议》项下向控股股东提供委托管理服务2024年年度交易上限金额大于2024年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：中垠融资租赁有限公司根据发展规划拟在兖矿集团中拓展新客户。
兖州煤业与兖矿集团2024-2024年度持续性关联交易年度交易上限金额主要预测依据如下：
1.《材料物资供应协议》项下的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为90,000万元、100,000万元、110,000万元。
上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）兖矿集团与山东能源集团有限公司（“山能集团”）联合重组完成后，材料物资生产制造能力增强，供应品类增多，预计公司采购金额随之增加；
（2）公司收购兖矿集团相关资产后，2024年新增控股子公司兖矿鲁南化工有限公司需向兖矿集团采购甲醇，交易金额将逐渐增加。
2.《劳务及服务互供协议》项下的公司接受兖矿集团劳务及服务的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为278,700万元、313,900万元、320,300万元。
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上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）兖矿集团向公司提供房产管理服务：考虑到公司依据国家“三供一业”政策向政府移交后勤设施及市政设施，需委托兖矿集团进行管理的房产大幅减少，预计交易金额下降，2024-2024年年度交易上限金额分别为1,200万元、1,200万元、1,300万元。
（2）兖矿集团为公司代为支付离退人员费用：考虑公司已开始实行企业年金政策，2024年起离退人员费用不再增加，2024-2024年年度交易上限金额为70,000万元/年。
（3）兖矿集团向公司提供员工个人福利：考虑到本公司完成兖矿集团相关资产收购项目后，本集团员工总数有所增加，2024-2024年年度交易上限金额为4,000万元/年。
（4）兖矿集团向公司提供维修服务：考虑到（i）矿井设备房屋老化，公司维修需求增长；（ii）兖矿集团与山能集团联合重组完成后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装备制造有限公司可为公司提供大型装备维修服务；（iii）材料价格上涨，2024-2024年年度交易上限金额分别为30,000万元、32,000万元、35,000万元。
（5）兖矿集团向公司提供工程施工和管理服务：考虑到（i）公司煤化工基建项目验收结算；（ii）万福煤矿及洗煤厂的建设规划；（iii）内蒙古矿业（集团）有限责任公司后续建设发展，2024-2024年年度交易上限金额分别为120,000万元、150,000万元、150,000万元。
（6）兖矿集团向公司提供资产租赁及服务：考虑到兖矿集团与山能集团联合重组完成后，其附属公司山东能源重装集团泰装工程装备制造有限公司与公司生产矿井间设备需求形成互补，资产租赁业务量增加，2024-2024年年度交易上限金额分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元。
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（7）兖矿集团向公司提供担保服务：考虑到公司未来仍需要兖矿集团提供担保，经预计担保规模及担保费率，2024-2024年年度交易上限金额为30,000万元/年。
（8）兖矿集团向公司提供食堂运营服务：目前，兖矿信达酒店向鄂尔多斯能化、榆林能化及菏泽能化提供食堂运营服务。考虑到本公司将逐步实施食堂运营专业化，精简后勤部门规模，将餐厅委托兖矿集团所属专业化公司运营，2024-2024年年度交易上限金额分别为4,000万元、4,200万元、4,500万元。
（9）兖矿集团向公司提供安保服务：考虑到：（i）预期未来三年的煤炭火车运量将有所上升；（ii）保安人员的薪金将有所增加；（iii）本公司撤销安保部门而新增附属公司对安保服务的需求不断增长，2024-2024年年度交易上限金额分别为8,500万元、9,500万元、10,500万元。
（10）兖矿集团向公司提供技术服务：考虑到本公司计划建立“智慧矿山”，增大技术投资以提高生产效率，兖矿集团可为建设“智慧矿山”提供技术服务，2024-2024年年度交易上限金额分别为3,000万元、4,000万元、5,000万元。
3.《劳务及服务互供协议》项下的公司向兖矿集团提供劳务及服务的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为17,000万元、19,500万元、22,000万元。
上述交易上限金额的预测依据主要为：
（1）公司向兖矿集团提供培训服务：考虑到兖矿集团与山能集团联合重组完成后，员工规模扩大，教培需求增加，2024-2024年年度交易上限金额为1,000万元/年。
（2）公司向兖矿集团提供运输服务：根据兖矿集团需求，兖州煤业铁路运输处、兖州煤业控股子公司山东端信供应链管理有限公司
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分别向兖矿集团提供铁运、汽运服务，2024-2024年年度交易上限金额分别为8,000万元、9,000万元、10,000万元。
（3）公司向兖矿集团提供维修服务：公司控股子公司兖矿东华重工有限公司向兖矿集团提供机电装备专业维修服务，受原材料价格、人工成本逐年上涨影响，2024-2024年年度交易上限金额分别为6,000万元、7,000万元、8,000万元。
（4）公司向兖矿集团提供信息化及通讯服务：该服务为新增关联交易项目，2024年公司收购兖矿集团信息化中心，2024年起信息化中心对兖矿集团提供电话、宽带、数字电视及系统维护等服务，2024-2024年年度交易上限金额分别为2,000万元、2,500万元、3,000万元。
4.《保险金管理协议》项下的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为77,000万元、84,700万元、93,170万元。
上述交易上限金额的预测依据为：
（1）自2024年11月起，因企业社会保险费征缴职责划归税务部门，公司开始自行缴纳基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，仅基本养老保险和补充医疗保险仍由兖矿集团无偿提供管理和转缴服务。
（2）预计随着行业景气度的逐步提升、公司业务拓展及员工人数增加、与业绩挂钩的员工工资总额随之增加，按照工资每年增长10%测算，保险费也相应每年递增10%。
5.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为332,000万元、413,000万元、454,200万元。
上述交易上限金额的预测依据为：
（1）公司向兖矿集团销售煤炭：考虑到（i）兖矿集团与山能集
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团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化；（iii）公司未来三年煤炭销售计划，2024-2024年年度交易上限金额分别为250,000万元、320,000万元、350,000万元。
（2）公司向兖矿集团供应材料及设备：（i）兖矿集团与山能集团联合重组完成后关联交易范围发生变化；（ii）收购陕西未来能源化工有限公司股权导致关联交易范围发生变化，2024-2024年年度交易上限金额分别为70,000万元、80,000万元、90,000万元。
（3）公司向兖矿集团提供资产租赁：考虑到（i）兖矿集团未来三个财政年度资产租赁的需求不断增长；（ii）房屋租赁业务纳入《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，2024-2024年年度交易上限金额分别为10,000万元、11,000万元、12,000万元。
（4）公司向兖矿集团提供电力：未来三年向兖矿集团提供转供电业务规模，2024-2024年年度交易上限金额分别为2,000万元、2,000万元、2,200万元。
6.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团采购大宗商品的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为50,000万元、55,000万元、60,000万元。
上述交易的年度交易上限金额的预测依据为：
根据公司贸易业务预计规模及相关大宗商品市场平均价格，2024-2024年年度交易上限金额分别为50,000万元、55,000万元、60,000万元。
7.《大宗商品购销协议》项下的公司向兖矿集团销售大宗商品的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为297,000万元、327,000万元、327,000万元。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
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（1）根据兖矿集团采购需求和公司贸易板块业务发展规划，及相关大宗商品市场平均价格，2024-2024年年度交易上限金额分别为230,000万元、260,000万元、260,000万元。
（2）兖煤澳洲拟利用兖矿集团附属公司的营销网络，开展煤炭贸易业务，2024-2024年年度交易上限金额约人民币67,000万元/年。
8.《委托管理专项协议》项下公司受托管理兖矿集团部分权属公司的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额为300万元/年。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
考虑委托管理标的公司资产规模及业务模式，2024-2024年年度交易上限金额为300万元/年。
9.《融资租赁协议》项下公司控股子公司中垠融资租赁有限公司为兖矿集团提供融资租赁服务的关联交易于2024-2024年年度交易上限金额分别为651,000万元、759,500万元、868,000万元。
上述交易的年度交易上限金额预测依据为：
2024年起公司拟加大向兖矿集团的融资租赁服务力度，2024-2024年，年度融资总额（包括融资租赁本金余额、租赁利息、手续费和咨询费）限额分别为651,000万元、759,500万元、868,000万元，年度利息及费用限额（即租赁利息、手续费和咨询费合计的上限交易金额）分别为51,000万元、59,500万元、68,000万元。
(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易
兖煤澳洲与嘉能可集团2024-2024年度持续性关联交易年度交易上限金额预测数据如下表：
单位：万美元
执行依据 《煤炭销售框架协议》 《煤炭购买框架协议》 18
2024年 预计限额 35,000 25,000 2024年 预计限额 35,000 25,000 2024年 预计限额 35,000 25,000 《HVO销售合约》 《HVO服务协议》 75,000 1,800 75,000 1,800 75,000 1,800 《煤炭购买框架协议》项下向嘉能可集团购买煤炭2024年年度交易上限金额大于2024年预计发生金额，差额占兖州煤业最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，主要原因是：兖煤澳洲拟扩大煤炭贸易业务。
兖煤澳洲与嘉能可集团2024-2024年度持续性关联交易年度交易上限金额主要预测依据如下：
1.2024年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭销售框架协议》项下关联交易于2024-2024年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年销售的煤炭数量和估计售价，2024-2024年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。
2.2024年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《煤炭购买框架协议》项下关联交易于2024-2024年年度交易上限金额为3.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据历史交易金额，以及预测的未来三年向嘉能可集团每年购买的煤炭数量和估计售价，2024-2024年年度交易上限金额为2.5亿美元/年。
3.2024年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO销售合约》项下关联交易于2024-2024年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。根据兖煤澳洲评估，依据预测的未来三年代理销售HVO煤矿权益煤炭数量和估计售价，2024-2024年年度交易上限金额为7.5亿美元/年。
4.2024年兖煤澳洲与嘉能可集团签署的《HVO服务协议》项下关联交易于2024-2024年年度交易上限金额为1,800万美元/年。由于未来三年嘉能可集团提供的服务内容及收费标准无重大变化，参考目前收费标准，2024-2024年年度交易上限金额为1,800万美元/年。
五、定价政策和定价依据
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(一)兖州煤业与兖矿集团持续性关联交易
公司与兖矿集团未来三年持续性关联交易的定价政策包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。
(二)兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易
兖煤澳洲与嘉能可集团未来三年持续性关联交易的定价政策包括：采用市场价格；若无市场价格则以实际成本为基础厘定价格。
1.市场价格依据
市场价格依据公平合理的原则，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。
2.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。
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六、持续性关联交易的目的及对公司的影响 (一)进行持续性关联交易的目的
1.公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：
（1）公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；
（2）兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应；
（3）公司不具备提供社会后勤服务的职能，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的服务对公司而言成本最低。
2.公司向兖矿集团销售产品、材料物资，提供资产租赁、培训及委托管理等服务的原因：
（1）公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；
（2）凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可提高公司经营收益；
（3）根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向兖矿集团提供资产租赁的方式，有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益；
（4）公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益；
（5）公司受托管理标的公司，能够充分利用专业化管理能力，发挥规模优势，增强电力业务市场竞争力，进一步提升公司经济效益。
3.兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品的原因：
兖煤澳洲与嘉能可集团相互购销煤炭产品，有利于兖煤澳洲继续发展其煤炭业务，扩大配煤规模，优化产品组合，提高产品经济附加值。持续性关联交易有利于发挥协同效应，有利于降低交易成本和经
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营风险。
4.兖煤澳洲接受嘉能可集团服务的原因：
嘉能可集团为亨特谷合资企业提供后勤保障服务，为亨特谷煤炭销售公司提供煤炭销售服务，能够更好地提升效率，实现兖煤澳洲与嘉能可集团之间的协同效应。
(二)持续性关联交易对公司的影响
上述持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；持续性关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因持续性关联交易而对关联方形成依赖。
七、持续性关联交易的审批情况 （一）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于确定2024－2024年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，2名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案；审议通过了《关于确定2024－2024年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，由于公司董事会成员并无来自嘉能可集团的人士，所以概无董事须回避表决本议案，公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于确定2024－2024年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2024－2024年度兖煤澳洲与嘉
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能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于确定2024－2024年度与控股股东持续性关联交易项目及上限金额的议案》《关于确定2024－2024年度兖煤澳洲与嘉能可集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定；
2.公司与相关关联方开展2024－2024年度持续性关联交易，有利于发挥协同效应，降低交易成本和经营风险，保障正常生产经营，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争能力，符合公司发展战略和全体股东利益；
3.拟开展的持续性关联交易按一般商业条款订立，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）独立财务顾问意见
根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市规则就公司与控股股东持续性关联交易及其约定的2024-2024年年度交易上限金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。
（四）独立股东批准
持续性关联交易协议及其所限定交易于2024-2024年年度交易上限金额，须提交公司股东大会审议，并由独立股东批准。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议； 2.独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；
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3.《材料物资供应协议》； 4.《劳务及服务互供协议》； 5.《保险金管理协议》；
6.《产品、材料物资供应及资产租赁协议》； 7.《大宗商品购销协议》； 8.《委托管理专项协议》； 9.《融资租赁协议》； 10.《煤炭销售框架协议》；11.《煤炭购买框架协议》；12.《HVO销售合约》； 13.《HVO服务协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会2024年12月9日
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600188 兖州煤业股份有限公司持续性关联交易公告 - 图文
