D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元 【考点】公司财务会计制度
【解析】本题被很多考生揶揄为注会考试题目，以至于笔者在撰稿时专门请教了注册会计师。《公司法》第166条前三款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”按此计算，紫霞公司2016年度税后利润7000万元，首先用3000万元弥补2015年度亏损，然后提取余额4000万元中的至少10%即400万作为法定公积金，还可以根据股东会决议提取任意公积金，但是提取法定公积金并无上限规定，所以A、C项正确，B项错误。D项比较绕人，也有争议。《公司法》第169条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”按此规定，紫霞公司可以用现存法定公积金余额5万元弥补亏损，再用2016年度利润中的2995万元弥补亏损，然后再提取400万元公积金，这样2016年度利润尚余3605万元，这也是可以用于分配利润的上限，所以D项说法正确。另外一种解释是，2016年度7000万元利润扣除3000万元弥补亏损、400万元法定公积金后，最多还剩下3600万元可供分配利润，而根据企业财务通则，当前5万元法定公积金可以用于分配利润，所以可分配利润的上限为3605万元。
（2）如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是： A.可用于弥补公司2016年度的实际亏损 B.可将其中的1500万元用于新款游戏软件的研发
C.可将其中1000万元的任意公积金全部用于公司资本的增加 D.可将其中1000万元的法定公积金用于公司资本的增加 【考点】公司财务会计制度
【解析】首先，按照题意，紫霞公司2016年度没有发生亏损，所以A项错误。《公司法》第169条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”所以B、C项正确。同时，C项也提供了一项信息，紫霞公司最后计提的2800万元公积金中，有1000万元任意公积金，其余1800万元为法定公积金。资本公积金并非来源于公司利润，所以不必考虑。《公司法》第169条第二款规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”按照转增前注册资本5000万元计算，留存的法定公积金不得少于1250万，而法定公积金总额为1800万元，用于转增资本的法定公积金上限是550万元，所以D项错误。
（3）进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是： A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股 B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金
C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励
D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配 【考点】股份公司的股份回购（本题属于股份公司内容，但为保持题目完整性，保留于此） 【解析】《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”由于公司已发行股份总额为1000万股，所以本次收购用于奖励职工的股份，上限为50万股，A项错误。收购资金应从税后利润中列支，所以B项错误。所收购的股份应当在一年内转让给职工，所以C项错误。另外，公司持有的自己的股份，不享有表决权和分红权，所以D项正确。
2.关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的？（2014/3/71，多） A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计
B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损
C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损
D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五
【考点】公司财务会计报告；公积金
【解析】《公司法》第164条第1款规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。据此，公司对自身的年度财务会计报告不能自我审计而必须聘请会计师事务所进行外审，以保证审计的客观、真实，故A项错误。
《公司法》第166条第2款规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司资本维持是公司资本制度
的核心要求，只有弥补亏损之后，才能提取法定公积金；只有提取法定公积金之后，才能向股东分配利润。据此，B项正确。
《公司法》第168条第1款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。据此，资本公积金用途特殊，但不能用于弥补亏损，C项错误。
《公司法》第168条第2款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。据此，D项正确。
3.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（2012/3/25，单） A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 【考点】公司利润分配
【解析】《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，股东之间红利分配形式首先看公司章程有没有规定，或者股东之间有没有约定，如果都没有约定的，则按照股东实际缴纳的出资比例分配。本题中，甲、乙、丙并未就红利分配达成特别约定，则应按实缴比例分红，丙应按30万出资占总出资额的比例即3/8分红。故A错误。
由《公司法》第34条可知，公司分配利润的一般原则是“有约定的，依照约定分配，无约
定的股东按照实缴的出资比例分取利润”。本题中，公司章程并没有对利润分配作出约定，因此甲乙丙只能按照股东实缴出资比例进行分配。即甲乙丙的实际出资比例分配，故B项正确。
根据《公司法解释（三）》第16条，对于未出资或未完全履行出资义务的股东，股东会、章程只能对股东权利做出合理的限制，即股东会不能做出完全剥夺股东丙的利润分配权的决定。故C项错误。
《公司法》第28条第2款：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”丙未完全履行出资义务应向甲乙承担违约责任，D项后半句正确。由上述分析可知，丙只能按照实缴出资比例分享利润，故D项错误。
有限公司股东的出资
1.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/27，单） A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额
C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行 D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行
商法知识点总结之公司法
