支持。”B选项中商贸公司成立后，其使用该仓库则因其实际享有合同权利，戊便可请求商贸公司承担清偿责任，故B项正确。
C选项中戊请求商贸公司承担清偿责任缺乏一个必要的前提，即公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务。故C项错误。
D选项中戊请求丙和商贸公司承担连带清偿责任，于法无据。故D项错误。
5.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（2013/3/68，多）
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜 C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东 【考点】有限责任公司章程；公司法的强制性与任意性
【解析】《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，公司章程可以约定不按出资比例分配红利，故A项正确。
《公司法》第37条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……”《公司法》第16条第1款：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”根据该条款，公司章程对于对外投资事宜可以由董事会决定，也可以由股东会决定，公司章程可以赋予董事会对外投资的决定权。故B项正确。
《公司法》第42条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”表决权行使按照什么规则行使，公司章程可以作出规定，如无规定的，则按照出资比例行使，故C项应选。
《公司法》第43条第2款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”有限责任公司与股份有限公司相比较，人合性较强，是否允许其他人经投资而成为新的股东，需要经过股东会予以决定，董事会不享有此项权力，故D项不选。
公司的变更、合并、分立
1.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立2年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（2013/3/26，单）
A.股东会关于新增注册资本的决议，须经2/3以上股东同意 B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任 【考点】增加注册资本
【解析】《公司法》第43条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”新增注册资本的决议不是需要2/3以上的股东人数同意，而是代表2/3以上表决权的股东同意。故A项错误。
《公司法》第178条第1款：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”新的公司法删去了原26条中关于出资限额、出资方式、出资期限等规定，认缴出资只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起2年内缴足出资（投资公司5年内缴足）。本题中，不属于第26条规定的例外情形，因此股东认缴的新增出资额可分期缴纳，故B项正确。
《公司法》第34条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司增资的，全体股东在没有另外约定的情形下，股东以实缴出资认缴新增注册资本而不是以认缴出资比例认缴新增注册资本，故C项错误。
《公司法解释（三）》第13条第4款：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”《公司法》第147条第1款：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”由此可知，董事长承担责任的前提是对公司未尽到忠实义务或勤勉义务，是一种过错责任，而不是连带责任，故D项错误。
2.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述
是正确的？（2015/3/69）
A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效 B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议 D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责 【考点】公司合并
【解析】《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
本题中，张某持股只有65%，不足2/3，所以需要取得李某同意，才能达到2/3以上，合并决议才能生效，A选项正确。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，而不是15日内，B选项错误。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，而不是异议，C选项错误。
《公司法》第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”甲公司吸收合并乙公司，甲公司承继乙公司的债务，D选项正确。
3.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011/3/25，单）
A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 【考点】公司分立
【解析】《公司法》第175条第2款：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”由该条可知，白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知债权人甲，故A项正确，不选。 根据《公司法》第173条，公司在合并的情况下，债权人要在接到合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。但在公司公立的情况下，法律并未对债权人规定有此权利。因为根据《公司法》第176条，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，分立后的公司对债权人承担连带责任是更强的保护措施，债权无需提供担保或清偿，故B项错误，本题为选非题，当选。
《公司法》第176条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”可见，甲有权向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任，故C项正确，不选。同时，白阳公司在分立前可与债权人甲就债务偿还问题签订书面协议，故D项正确，不选。
公司解散和清算
1.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？（2015/3/27）
商法知识点总结之公司法
