商法知识点总结之公司法

的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（2008/3/31，单） A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 【考点】股东责任

【解析】《公司法》第29条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第2款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”本题中甲公司利用股东地位让丙公司以高于市场价的价格从丁公司进货，造成丙公司亏损，给丙公司造成损失，应当承担赔偿责任，故C项正确。

董事、监事、高级管理人员

1.烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的？（2016/3/28，单） A.该租赁合同无效

B.股东会可以解聘蔡某

C.该章程规定对蔡某没有约束力 D.烽源公司有权拒绝支付租金

【考点】董事、高级管理人员的忠实义务

【解析】根据《公司法》第148条，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。对于该规定的理解，理论上存在较大争议。但通说认为，此规定不属于效力性强制性规定，违反该规定，不会导致合同无效，所以A项错误。根据《公司法》第46条，聘任、解聘公司经理是董事会的职权，股东会无权解聘经理，所以B选项错误。根据《公司法》第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，因此C选项错误。虽然该租赁合同有效，但是由此所获得的收入归公司所有，因此烽源公司有权拒绝支付租金，正确答案为D。

2.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？（2008/3/76，多）

A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿 D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 【考点】董监高任职资格

【解析】根据《公司法》第146条第1款规定，C选项中徐某个人负有较大债务到期未清

偿，因此不能担任董事。《公司法》2005年修订前规定董事长是公司的法定代表人，2005年修订后规定，根据公司章程的规定，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。D选项中赵某是公司的董事长，根据《公司法》的现行规定，赵某并不必然是公司的法定代表人，因此虽然赵某对公司被吊销营业执照负个人责任，也不能必

公司设立

1.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016/3/25，单）

A.通大公司可以向王某提出付款请求 B.通大公司只能请求李某支付车款

C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任 D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任 【考点】发起人责任

【解析】根据《公司法解释（三）》第4条，发起人为设立公司目的以自己的名义订立合同，若公司未能成立，对方当事人有权请求全体发起人对该合同债务承担连带清偿责任。在本题中，通大公司有权要求李某和王某对150万元车款承担连带清偿责任，因此只有A选项是正确的。

2.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？（2015/3/25）

A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程 B.公司的注册资本可约定为50元人民币 C.公司可以张某姓名作为公司名称

D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所 【考点】有限公司设立

【解析】设立公司必须依法制定公司章程，不能以公司设立书面协议代替公司章程，A选项错误，当选。公司法取消了最低注册资本的要求，注册资本可以是50元，B选项正确，不选。公司法并不禁止公司使用自然人姓名为公司名称，C选项正确，不选。股东的住所可作为公司主要办事机构所在地，即公司住所，D选项正确，不选。

3.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？（2014/3/68，多） A.公司注册资本可以登记为1元人民币 B.公司章程应载明其注册资本 C.公司营业执照不必载明其注册资本

D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资 【考点】有限公司的注册资本与出资

【解析】《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，对于普通公司取消了最低注册资本的限制，理论上公司的注册资本可以是1元，实践中也出现了一些1元公司，故A项正确。

《公司法》第25条第1款规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和

住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。据此，公司注册资本属于公司章程的绝对记载事项，故B项正确。

《公司法》第7条第2款规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。据此，公司注册资本属于公司营业执照的法定记载事项，故C项错误。

2013年《公司法》对公司资本制度改革之后，取消了对有限责任公司股东出资时的验资要求，但公司章程可以规定股东出资必须经过验资，这属于公司自治的范畴，故D项正确。 4.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述是正确的？（2011/3/68，多） A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任 B.商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任 C.商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任

D.商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任 【考点】发起人的责任

【解析】《公司法解释（三）》第2条第1款；“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。”丙作为发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，戊可以请求丙承担合同责任，故A项正确。

《公司法解释（三）》第2条第2款：“公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予