上海证券交易所关于发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知 【发布部门】 上海证券交易所 【发布日期】 2018.06.15 【时效性】 现行有效 【法规类别】 股票 【全文】 【法宝引证码】 CLI.6.316003 【发文字号】 上证发[2018]38号 【实施日期】 2018.06.15 【效力级别】 行业规定 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》的通知 （上证发〔2018〕38号） 各市场参与人： 为了规范试点创新企业股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称本所）的上市和交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》，本所制定了《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》（详见附件），现予发布，并自发布之日起实施。 特此通知。 附件：上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法 上海证券交易所 二〇一八年六月十五日 附件 上海证券交易所试点创新企业股票或 存托凭证上市交易实施办法 第一章 总则 第一条 为了规范试点创新企业（以下简称创新企业）股票、存托凭证在上海证券交易所（以下简称本所）上市和交易，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《持续监管实施办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称境内法律）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等业务规则，制定本办法。

第二条 创新企业公开发行的股票以及尚未在境外上市红筹公司公开发行的存托凭证在本所上市事宜，适用本办法；本办法未作规定的，适用《股票上市规则》及本所其他相关业务规则的规定。 已在境外上市红筹公司公开发行存托凭证在本所上市事宜，适用本办法。

创新企业公开发行的股票或者存托凭证在本所上市后的交易事宜，适用本办法；本办法未作规定的，适用《交易规则》及本所其他业务规则关于股票交易的规定。

本办法所称创新企业是指被中国证监会列入创新企业试点范围、核准公开发行股票或者存托凭证的公司，包括在境内注册设立的创新企业（境内创新公司），以及注册地在境外、主要经营活动在境内的创新企业（红筹公司）。

第三条 创新企业及其董监高人员、股东或者存托凭证持有人、信息披露境内代表、实际控制人、收购人、存托人、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等主体，应当遵守境内法律和《股票上市规则》《交易规则》、本办法以及本所其他相关业务规则，接受本所自律监管。

本办法所称董监高人员，是指创新企业的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员或者组织安排的，不适用本办法及本所其他相关业务规则有关监事、监事会的规定。

第四条 创新企业存在特定经营风险以及红筹公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。 存托人应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和存托协议，忠实、勤勉地履行存托人的各项职责和义务，不得损害存托凭证持有人的合法权益。

第五条 创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易，应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第六条 创新企业股票或者存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）办理登记、存管和结算。

第二章 上市

第一节 境内创新公司首次公开发行股票上市

第七条 境内创新公司申请首次公开发行的股票在本所上市，应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。

第八条 境内创新公司申请其首次公开发行的股票在本所上市，应当按照《股票上市规则》的规定向本所提交上市申请文件。

第九条 境内创新公司应当于其股票上市前5个交易日内，按照《股票上市规则》披露上市公告书等文件。上市公告书应当符合本所规定的内容与格式要求，并在显要位置披露招股说明书中作出特别提示的重大事项和主要风险。

公司控股股东、实际控制人和董监高人员应当按照境内法律、《股票上市规则》的规定作出相关承诺并在上市公告书中披露。

第十条 境内创新公司股票的退市事宜，适用境内法律和《股票上市规则》的规定，本所另有规定的除外。 按照《股票上市规则》以及本办法认定公司股票是否触发退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形时，相关会计年度从公司股票上市后首个完整会计年度起算。

第十一条 境内创新公司上市后的股份减持，应当遵守境内法律、《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）等相关业务规则的规定。 公司上市时尚未盈利的，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二节 红筹公司境内首次公开发行股票或存托凭证上市

第十二条 红筹公司申请在境内首次公开发行的股票在本所上市的，应当符合《股票上市规则》规定的首次公开发行股票上市条件。

第十三条 红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在本所上市，应当符合以下条件：

（一）本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元； （二）公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载； （三）本所要求的其他条件。

具有投票权差异安排的红筹公司申请境内首次公开发行的股票、存托凭证在本所上市的，还应当符合本章第三节的规定。

第十四条 红筹公司申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当按照《股票上市规则》等规定向本所提交上市申请文件（有关股票托管、聘任董事会秘书及首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明的文件除外），还应当向本所提交本次境内发行股票已经中国结算存管的证明文件、公司在境内设立的证券事务机构及其聘任的信息披露境内代表等有关资料。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹公司无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。

第十五条 红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证上市，应当提交下列文件： （一）上市申请书；

（二）中国证监会核准本次公开发行文件；

（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会（如适用）决议； （四）营业执照或公司注册文件复印件； （五）公司章程；

（六）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国审计准则审计的发行人最近3年的财务报告及相关财务信息；

（七）本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件； （八）经签署的存托协议、托管协议文本；

（九）托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证；

（十）本次发行结束后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（十一）董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书；

（十二）公司在境内设立证券事务机构、聘任信息披露境内代表的有关资料；

（十三）本次发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）； （十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料； （十五）上市公告书；

（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书； （十七）律师事务所出具的法律意见书； （十八）本所认为必要的其他文件。

第十六条 红筹公司应当于其股票、存托凭证上市前5个交易日内，按照本所规定披露上市公告书等相关文件。上市公告书应当包括以下事项： （一）本次发行的概况和上市安排；

（二）公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异及影响；

（三）公司具有投票权差异、协议控制架构或者类似特殊安排所带来的风险事项和公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；

（四）公司本次招股说明书披露的事项在公司股票或者存托凭证上市前发生重大变化； （五）公司及控股股东、实际控制人和董监高人员作出的承诺（如适用）； （六）本所要求披露的其他事项。

公司已在招股说明书中披露前款规定事项的，可以在上市公告书中以转引方式进行披露。

第十七条 红筹公司向本所提交的上市公告书，可由公司授权的高级管理人员签署。

红筹公司应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条 红筹公司提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

红筹公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在中国证监会指定信息披露媒体和本所官方网站披露上市和持续信息披露文件。

第十九条 红筹公司应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第二十条 红筹公司申请其首次公开发行的股票或者存托凭证在本所上市，应当聘请境内保荐人、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。会计师事务所应当具有境内证券期货相关业务资格。 境内保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。

第二十一条 红筹公司在本所上市股票的退市事宜，适用境内法律、《股票上市规则》和本办法第十条的规定，本所另有规定的除外。

红筹公司在本所上市存托凭证的退市事宜，原则上适用《股票上市规则》和本办法第十条的规定，但涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标除外。具体事宜由本所另行规定。

红筹公司存托凭证终止上市的，红筹公司、存托人应当按照《存托凭证管理办法》的规定以及存托协议的约定履行相关义务，保障存托凭证持有人合法权益。

第二十二条 红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。

尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市，以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证并在本所上市的，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

第二十三条 红筹公司股东、存托凭证持有人在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证，应当遵守境内法律和《股票上市规则》《减持细则》以及本办法。

红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在境内市场减持公司发行的股票或者存托凭证，应当遵守《持续监管实施办法》《减持细则》关于董监高人员减持的相关规定。

第二十四条 红筹公司董监高人员及信息披露境内代表在下列期间不得买卖公司在境内发行的股票或者存托凭证：

（一）定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日）；

（二）业绩预告、业绩快报公告前10日内（如适用）；

（三）自可能对公司股票、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

红筹公司控股股东、实际控制人在定期报告公告前10日内（因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算，至公告前一日）以及前款第二、三、四项规定的期间内，不得增持公司在境内发行的股票或者存托凭证。

第二十五条 红筹公司对战略投资者及其他有限售安排的投资者在境内配售或者定向发行股票或存托凭证的，相关股票或者存托凭证限售期届满后，应当按照《股票上市规则》及本所其他业务规则的规定，向本所提交上市流通申请文件。

股票或存托凭证上市流通申请经本所同意后，公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前3个交易日内披露包含以下内容的提示性公告：

（一）限售股份或存托凭证的上市流通时间和数量； （二）有关股东或者持有人所作出的限售承诺及履行情况； （三）本所要求的其他内容。

第三节 具有投票权差异安排红筹公司上市的特别要求

第二十六条 持有特别投票权股份的股东应当为对红筹公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事或者董事会认可的其他职务的人员，或者该等人员实际控制的持股主体。