北控专职董事管理制度
（暂行） 第一章 总则
第一条 为了适应建立现代企业制度的要求，加强公司向下属企业推选的董事队伍的建设，完善公司制企业的法人治理结构，维护出资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《北控股权管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于北控向下属企业推选的专职董事。
第三条 推选专职董事的工作主要由股权管理部和人力资源部负责。 第四条 本制度所称专职董事是指由北控向下属企业推选，不在北控或其任职董事公司担任行政职务，专职从事董事工作的董事。专职董事一般作为北控在下属企业的股权代表，根据授权，代表北控履行股东权利，维护北控权益。
第二章 选任条件及程序
第五条 专职董事应当具备下列条件： 1、具备《公司法》要求的董事任职条件；
2、熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和北控的有关规章制度； 3、具备下属企业所处行业及相关专业知识和经营管理工作经验； 4、掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识； 5、能够忠实履行职责，维护北控的合法权益；
6、具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。 第六条 专职董事的选任程序为：
1、股权管理部提出专职董事的配备方案； 2、人力资源部提出人选并报北控总裁办公会审定； 3、北控向下属企业股东大会提名推荐；
4、经下属企业股东大会表决通过董事委任后，北控与专职董事签订《委托责任书》，明确任期、任职的目标要求、责任和权利，以及严重违约、损害北控利益应承担的法律与经济责任。
第七条 专职董事的任期与所任职公司《公司章程》规定的董事任期相同，
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任期届满经北控推荐可连选连任。但在同一公司担任专职董事一般不得连续超过两届。
第八条 北控实行专职董事任职资格制度。符合任职条件的人员由人力资源部组织参加资格培训，培训期满，考试合格者，颁发《专职董事资格证书》，由北控向下属企业推荐。
第九条 北控建立专职董事后备人选库，从北控系统内选拔德才兼备，符合董事任职资格条件的专业人才，作为北控专职董事的后备人选。
第三章 职责与义务
第十条 专职董事应当履行下列职责：
1、履行《公司法》和《公司章程》规定的董事职责；
2、维护并促进北控与所任职公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作；
3、对公司的业务发展和管理情况进行分析，必要时提出股权处置意见； 4、对需经公司股东大会审议的议案和其他信息进行研究，为北控股权管理决策提供支持；
5、出席公司的股东大会，依据出资比例，按照北控股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表北控提交议案或进行质询；
6、指导并督促北控有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。
第十一条 专职董事在所任职公司的实地调研时间一般每年不少于四个月。 第十二条 专职董事应承担下列义务：
1、履行《公司法》和《公司章程》规定的董事义务； 2、接受北控股权管理部的业务管理；
3、在股东大会上行使表决权时必须执行北控股权管理意见，并在授权的权限范围内进行表决；
4、向北控履行报告义务。
第四章 报告制度
第十三条 北控建立专职董事报告制度。报告以书面形式完成。报告分为述职报告、研究报告和专项报告。
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第十四条 述职报告是专职董事每年向北控就其履行职责情况做出的报告，主要内容包括：
1、公司基本情况
主要包括公司及其所处行业的简要状况、公司经营管理中存在的问题等。 2、履职情况
（1）参加董事会次数、在董事会上的发言情况、在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见、对董事会决议的表决情况；
（2）对董事会决议、股东大会决议的执行情况； （3）北控股权管理意见的落实情况； （4）主要分析、研究成果。 3、新年度工作计划； 4、需向北控报告的其他事项。
第十五条 研究报告是专职董事根据对所任职公司经营活动和发展状况进行分析、研究后形成的报告。研究报告可根据专职董事所任职公司的规模和经营特点，每半年向北控提交报告。主要内容包括：
1、公司概况：包括公司沿革、组织结构框架、资本结构、财务状况等。 2、行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、行业未来发展预测等。
3、公司经营情况：包括公司主营业务情况、技术水平、市场竞争能力分析等。
4、公司管理情况：包括决策程序及执行情况、内控制度及执行情况、组织管理和用人制度、人力资源开发管理、科技开发管理等。
5、财务状况及评价：包括企业具体的财务状况、财务变动情况及原因、对财务状况的评价等。
6、风险分析：包括市场风险、业务经营风险、政策性风险等。
7、综合评价：包括对公司价值的分析评价及有关经营管理建议和股权处置意见。
专职董事根据所任职公司的特点，在报告内容上有所侧重，其中，对参股投资的公司应重点分析公司价值，并提出股权处置意见。
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第十六条 专项报告是专职董事就专门事项向北控提交的报告。主要包括：对股东大会议案材料的建议意见报告；在股东大会上的行权报告；其他重要事项报告。
1、对股东大会议案材料的建议意见报告的主要内容应包括：
（1）对会议议案的简要分析，包括与以前年度或同行业指标的比较分析； （2）存在的主要问题； （3）建议意见。
2、行权报告主要内容包括： （1）股东出席会议情况； （2）会议议案的内容； （3）会议议案的表决情况；
（4）北控股权管理意见的落实情况等。
3、其他重要事项报告是专职董事按北控要求，或专职董事认为必要时对重要事项做出的报告，主要内容包括：
（1）重要事项基本情况介绍； （2）对重要事项的分析和评价； （3）处理意见或建议等； 第十七条 专职董事报告程序为： 1、专职董事独立撰写报告； 2、将报告递交给股权管理部；
3、股权管理部对专职董事的报告建立档案，进行整理分类，并在2个工作日内分送给相关职能部门；
4、职能部门进行研究、分析，并在5个工作日内形成建议意见，与专职董事报告一并呈报北控决策层；
5、北控决策层研究并形成股权管理决策意见；
6、股权管理部将北控股权管理决策意见反馈给专职董事，由专职董事通过公司股东大会进行表决、质询或以其他方式落实北控决策意见；
专职董事专项报告中对股东大会议案材料的建议意见报告按《北控股权管理制度》规定的程序办理。
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第五章 薪酬与考核
第十八条 专职董事的薪酬标准按北控规定的相应岗位标准确定。 第十九条 对专职董事实行年度评议和任期考核制度，由人力资源部按专职董事《委托责任书》中约定事项进行评议和考核，对成绩突出、贡献较大的，予以表彰和物质奖励；对考核不合格的，视情况进行警告或调换，造成重大经济损失的，依法追究责任。
第二十条 股权管理部每年对专职董事行权履职情况进行一次评议，评议意见作为专职董事年度评议和任期考核的参考依据。
第六章 离 任
第二十一条 专职董事任职期满未获连任时可正式离任。 第二十二条 专职董事任期届满前可以提出辞职。
第二十三条 专职董事辞职应向北控人力资源部提交书面辞职报告，报北控总裁办公会，批准后才能申请辞职。未经北控批准于任期届满前擅自离职并由此给北控和所任职公司造成损失的，该专职董事需承担赔偿责任。
第二十四条 在获准辞职申请后，专职董事需向所任职公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。经董事会批准同意后才能辞职离任。
第二十五条 北控对经考核后不称职的董事可以要求其辞职，也可以通过下属企业股东大会免除其董事职务。
第七章 附 则
第二十六条 本条例由股权管理部负责解释。 第二十七条 本条例自颁布之日起施行。
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