关于商誉会计理论的思考
（一）对商誉定义的反思
人们对商誉的研究由来已久，对商誉也有许多不同的理解，其中比较有代表性的是上世纪80年代美国的基索和卫根特提出的观点。他们在其合著的《中级会计》一书中，将商誉的性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价（即收购价格）与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于平均水平的盈利能力。笔者认为，上述定义存在不妥之处。这是因为：
1、这一差额的形成除包括商誉因素外，还可能出于并购企业的战略考虑。探讨并购动机的效率理论认为，企业通过并购可获得财务协同、经营协同、规模效应等，并能实现多样化经营从而分散风险。既然如此，收购价格与净资产公允价值之差，并不完全等同于被收购企业的商誉。事实上，在实务中有许多经营不善甚至恶化的企业，也能以高于其净资产公允价值的价格出售。换言之，企业愿以高价收购目标企业，往往是出于自身发展战略的需要，获得超额盈利能力仅仅是其中可能的原因之一。
2．收购价格之高低悬殊决定了商誉价值不合乎。比如，从***年8月
一、对传统商誉会计理论的反思
至1990年3月，美国联合航空公司处于被兼并的交易协商过程中，不同买主的收购价格先从对亿美元上升到67亿，后又跌至51亿，在短短8个月内，收购价格就有如此巨大波幅，倘若按价差法计算商誉，岂不也将大幅波动？这显然是不合理的。在并购实务中，收购价格受供求关系、交易双方的谈判技巧。交易信息、交易等因素的影响，简单将价差归结为商誉，必然不甚准确。
3、并购溢价与并购后企业的超额盈利能力并不直接相关。自从 20世纪 80年代以来，并购溢价越涨越高。1988年，菲利浦摩利斯收购克拉特公司时的溢价为90％，将如此之高的收购溢价确认为能给企业带来超额收益的商誉，会使者、债权人对并购后的公司产生过于美好的期望，甚至作出错误决策。据统计，并购后的收购企业能从溢价中获取超额盈利能力的，只有33％左右。可见并购溢价并不符合向全的本质，因此不能用以定义商誉。
基于上述三个理由，笔者认为，将商誉定义为企业未来超额盈利能力的现值较为准确。对企业未来盈利能力的预测，不仅要以目标企业自身的获利能力为基础，更应着重于并购双方整合的效果。鉴于目前会计理论对会计要素确认的可靠性要求与企业未来获利能力的高度不确定性，以及公允价值计价基础尚未得以广泛运用，建议在企业盈利预测报告中以适当的形式披露商誉信息。例如利用预期盈利及行业平均利润的信息，得出预期超额利润，再用贴现的方法估算出商誉的价
值并将之披露。
（二）对负商誉产生原因的探析
1、传统的交易成本观。亨德里克森认为，如果被收购企业（目标企业）可以辨认的净资产的公允价值之和大于并购企业的收购价格，那么目标企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再像存在正商誉那样将净资产整个一揽子出售。也就是说，负商誉在逻辑上是不可能存在的，然而负商誉在企业并购中确实存在，这就是所谓的“负商誉”悖论。不难发现，亨德里克森的观点隐含着一个前提条件：目标企业的各项可辨认净资产的公允价值可无代价地取得。然而，这一前提完全忽视了交易费用的存在。值得提出疑问的是，当存在交易费用时负商誉悖论还是否存在？有学者研究发现，负商誉是在单项出售净资产之交易费用大于整体出售之交易费用的前提下，理性的目标企业所有者为避免较高的交易费用而自愿承受的价格损失。
2、负商誉产生的原因。笔者认为，即使在不考虑交易费用时，负商誉仍可能存在。这是因为：
（1）由于目标企业存在一些账面上未予反映的不利因素（如庞大的退休费、下岗职工安置费），这些不利因素将使企业未来收益下降。而负商誉可视为对未来较低盈利水平的补偿。在我国早期的出于政府
行为而非市场行为的企业并购中，这种现象尤为普遍。
（2）负商誉表现的是收购企业未入账的自创商誉。商誉是企业中一项不可辨认的无形资产，它与企业整体相联系，不能单独出售。那么如何认识商誉的价值
呢？我们注意到，商誉是由多种因素综合作用的结果，这些因素包括企业品牌、模式、企业、销售渠道等等，我们可以通过分析这些因素来认识商誉的价值。在此需要说明的是，品牌不同于商标：首先，成功的品牌对企业意味着超额盈利能力，其价值远远超过企业资产负债表中“商标专利权”的价值；其次，品牌是一项不可辨认的无形资产，品牌知名度、品牌美誉度及品牌忠诚度都不能像商标那样单独出售。
（3）目前，一些业绩良好的企业普遍采用无形资产的资本化运作这一手段，实施规模化经营。具体表现为
以企业品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产折价入股或作价以低成本收购目标企业的并购行为。在这个过程中，收购价格往往明显低于目标企业净资产的公允价值，由此就产生了负商誉。收购企业向目标企业注入品牌、管理模式、企业文化、销售渠道等无形资产，使目标企业的生产要素得以重新配置，大量存量资产得以盘活，
不少濒临破产的目标企业从此摆脱了清算破产、职工下岗的威胁，这时负商誉就可看作为收购企业以注入商誉无形资产而获得的目标企业的所有者权益。
（三）自创商誉应予以披露
现在，企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道、品牌等商誉的构成要素在企业的资本增值、资本营运中效力日显。相应地，股东、债权人亦急需了解这一未入账的资产信息。虽然目前会计准则还不允许确认这种自创商誉，然而以适当的方式反映并披露商誉信息，无疑能更完整、公允地反映企业真实的财务状况、经营业绩。这样做的好处在于：①内部经营管理者可利用此信息进行投资、筹资决策。只有清楚了解企业自创商誉价值，才能对其进行有效的资本化运作，实现规模扩张。并且，企业也可藉此商誉吸引投资，扩大其筹资渠道。②在吸引外资的过程中，可避免因为忽视了未入账的资产价值，造成企业价值严重低估，国有资产遭受损失。③投资者、债权人需要依赖关于企业未来盈利能力的信息进行决策，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。
总之，在自创商誉形成阶段，需要有形资产的投入，而当无形资产累积到一定程度后，自然要反哺有形资产，激活带动有形资产的保值增值；其在企业兼并扩张中，对于盘活目标企业的有形资产，更具有“四
两拨千斤”的妙用。故此，从会计角度对这一无形资产给予恰当的反映和披露，无论对内部管理者还是外部利益关系人都大有裨益。
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