[2020年](董事会管理)股东大会议事规则精编

第十六条董事会在审议公司年度经营计划和报告时，应当对年度利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。

第十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事、监事提名的方式和程序为：

董事由股东委派产生，委派方在董事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的董事，同时任命后任董事。该新任董事的任期，至前任董事的任期届满日为止。董事任期届满后，经再委派可以连任。

公司设立监事会，成员3人，其中1名监事由职工民主选举产生，2名监事由股东委派产生，委派方在监事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的监事，同时任命后任监事。该新任监事的任期，至前任董事的任期届满日为止。监事任期届满后，经再委派可以连任。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第十八条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十九条提出提案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召集临时股东会。

第五章股东会的召开

第二十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第二十一条股东会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东会也可以通讯方式进行表决。

第二十二条三分之一以上董事、监事或享有公司有表决权股权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第二十三条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开时间。

第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条出席会议人员的签名表由公司负责制作。签名表载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第六章股东会审议与决议

第二十九条股东会主持人在充分保障股东行使发言权后，应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完毕应即时提出，否则应视为审议完毕。

股东会对所有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序进行

表决。

第三十条年度股东会和应股东或监事会要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行股票、可转换公司债券、公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)需股东会审议的收购或出售资产事项；

(八)法律、法规及《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

第三十一条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第三十三条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第三十五条股东会决议如下事项： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、股票作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十六条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。